Hình thức tổ chức và pháp lý của các tổ chức hợp danh. Các loại hình thức pháp lý của doanh nghiệp
Việc quy định các vấn đề nảy sinh, phương thức sử dụng tài sản và mục tiêu kinh doanh phụ thuộc vào hình thức tổ chức và pháp lý (OLF). TRONG nước Nga hiện đại Có thể tạo một số loại OPF:
- pháp nhân - tổ chức thương mại (LLC, OJSC, CJSC, công ty hợp danh, doanh nghiệp đơn nhất, v.v.);
- pháp nhân – các tổ chức phi lợi nhuận (các đảng chính trị, phong trào xã hội, hợp tác xã tiêu dùng, hiệp hội chủ nhà, quỹ, v.v.);
- đơn vị kinh doanh không có giáo dục thực thể pháp lý (Doanh nhân cá nhân, quỹ tương hỗ, trang trại, v.v.).
Tổ chức phổ biến nhất hình thức pháp lý− Doanh nhân cá nhân, LLC, CJSC và OJSC. Bạn có thể tìm hiểu thêm về chúng dưới đây.
Công ty TNHH
LLC là hình thức pháp lý phổ biến nhất. Một doanh nghiệp như vậy có thể được mở bởi một người sáng lập hoặc bởi một nhóm doanh nhân. Số tiền tối đa người tham gia đạt tới 50 người.
Có một số lợi thế của LLC:
- dễ dàng mở(bạn sẽ không cần phát hành cổ phiếu và sau đó đăng ký chúng với Dịch vụ Thị trường Tài chính Liên bang. Nhờ đó, chi phí giảm ít nhất 20 nghìn rúp);
- nhanh(thời gian từ khi nộp hồ sơ đến khi thành lập công ty là 1 tuần);
- dễ dàng trong kinh doanh(bạn sẽ không cần phải chuẩn bị sổ đăng ký cổ đông và nộp báo cáo cho cơ quan quản lý thị trường tài chính).
Xin lưu ý rằng thông tin về những người tham gia của công ty có trong Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước và có sẵn cho các bên thứ ba. Cũng cần phải đăng ký bất kỳ thay đổi nào trong các tài liệu cấu thành.
Công ty Cổ phần kín
Công ty cổ phần đóng là một hình thức tổ chức và pháp lý phức tạp hơn công ty TNHH. Điều này là do nhu cầu duy trì sổ đăng ký cổ đông và nhiều yêu cầu báo cáo bổ sung.
Những lợi thế của CTCP bao gồm:
- tính bảo mật cao(thông tin về người tham gia không được nhập vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước);
- dễ dàng thay đổi danh sách cổ đông(thông tin về họ có trong sổ đăng ký do chính Công ty Cổ phần lưu giữ).
OPF này liên quan đến việc đăng ký phát hành cổ phiếu. Nhà đăng ký bên thứ ba có thể tham gia vào việc duy trì hồ sơ.
công ty đại chúng
OJSC là hình thức tổ chức và pháp lý phổ biến nhất trong các công ty lớn. Những công ty như vậy có thể thu hút đầu tư bổ sung bằng cách phát hành cổ phiếu. Công việc của OJSC có rất nhiều thủ tục. Ngoài ra còn có các yêu cầu báo cáo pháp lý nghiêm ngặt.
Ưu điểm của OJSC bao gồm:
- lưu hành cổ phiếu ra công chúng(không có hạn chế nào trong việc chuyển giao cho bên thứ ba);
- khả năng đặt chứng khoán(cổ phiếu có thể được bán trên thị trường Nga và nước ngoài).
Nghĩa vụ của công ty cổ phần mở là kiểm toán hàng năm bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Báo cáo thường niên và bảng cân đối kế toán phải được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng.
Doanh nhân cá nhân
Một doanh nhân cá nhân không phải là một pháp nhân. Thủ tục đăng ký cho OPF này đã được đơn giản hóa đáng kể. Một số ưu điểm của IP là:
- dễ dàng đăng ký(bạn chỉ cần nộp đơn cho Dịch vụ Thuế Liên bang);
- trách nhiệm tối thiểu(số tiền phạt thấp hơn đáng kể so với pháp nhân).
Đồng thời, cá nhân doanh nhân chịu trách nhiệm về hoạt động của mình bằng toàn bộ tài sản riêng của mình, bao gồm một căn hộ và một chiếc ô tô.
Nếu bạn chưa quyết định được hình thức tổ chức và pháp lý, công ty DONATIV sẽ đề xuất giải pháp cho vấn đề này!
Bất kỳ tổ chức nào muốn tham gia vào đời sống thương mại, dân sự hoặc chính trị của nhà nước đều phải chính thức hóa. Đó là (YuL). Nhưng kể từ khi các loại khác nhau hoạt động có sự khác biệt và đặc điểm riêng thì hình thức tổ chức và pháp lý của pháp nhân cũng có sự khác nhau.
Các loại pháp nhân
Tư cách pháp nhân được xác định theo Điều 48 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Nó giả định:
- Sự sẵn có của tài sản riêng biệt.
- Mua lại quyền dân sự.
- Cơ hội được đại diện tại tòa án.
- Đăng ký vào sổ đăng ký nhà nước theo một trong các hình thức được pháp luật công nhận.
Theo đó, để hợp pháp hóa sự tồn tại của mình, mỗi hiệp hội phải lựa chọn một hình thức phù hợp với mục tiêu sống của mình.
Có một số khác biệt về chất giữa các pháp nhân. Họ đây rồi.
- Về tài sản:
- Riêng tư.
- Tình trạng.
- Theo mục tiêu hoạt động:
- Sản phẩm thương mại.
- Phi lợi nhuận.
- Theo đại diện của người sáng lập:
- Các công ty đơn nhất (nhà nước).
- Những người sáng lập chỉ là pháp nhân.
- Thành phần hỗn hợp.
- Về quyền tài sản của người tham gia:
- Với quyền sở hữu thực sự (tuyệt đối).
- Với quyền bắt buộc (phát sinh liên quan đến việc tham gia vào công ty) đối với tài sản.
- Không có bất kỳ quyền đối với tài sản.
- Về quyền sở hữu tài sản:
- Sở hữu.
- Quản lý hoạt động.
- Quản lý kinh doanh.
Khái niệm, chức năng, ví dụ về các loại pháp nhân được đưa ra trong video này:
Hình thức tổ chức và pháp lý của pháp nhân
Tùy theo bộ phận này mà hình thức tổ chức và pháp lý của các bộ phận, công ty được hình thành.
Pháp nhân OPF
Thể chế
- Tham gia phát triển kinh doanh (dự trữ hoặc mục tiêu).
- Thực hiện các chương trình từ thiện hoặc xã hội (phi lợi nhuận).
- Các chương trình đầu tư.
Tại sao họ tích lũy tiền và phân phối chúng theo các mục tiêu đã tuyên bố trong quá trình tạo? Vốn của quỹ (và tài sản) được hình thành bởi những người tham gia trên cơ sở luật tự nguyện.
ôi
Loại thực thể kinh doanh phổ biến nhất. tính năng chính– rủi ro tối thiểu cho người tham gia, vì trong trường hợp , người sáng lập chỉ chịu trách nhiệm pháp lý với số tiền . Được hình thành bởi những người tham gia của xã hội trong quá trình thành lập nó. LLC có thể là:
- (lên đến 50).
- Chỉ được thành lập bởi cá nhân.
- Hoặc pháp nhân các hình thức khác nhau tài sản.
- Có thành phần hỗn hợp của những người tham gia.
Hiệp hội tôn giáo
- Hoạt động đổi mới.
- Công việc không liên quan trực tiếp sản xuất.
- Và các dự án có kết quả rủi ro.
Hợp tác xã sản xuất
Được tạo ra bởi những người sáng lập cho hoạt động kinh tế, có người tham gia:
- Họ đóng góp cổ phần của mình hoặc thay thế bằng sự tham gia cá nhân vào việc sản xuất sản phẩm.
- Họ tham gia sở hữu doanh nghiệp theo tỷ lệ đóng góp của họ.
- Tôi chỉ đưa ra quyết định tại cuộc họp chung (trừ những quyết định được ủy quyền cho cơ quan quản lý).
- Họ phải chịu trách nhiệm không chỉ về cổ phần của mình mà còn về tài sản cá nhân của họ.
Quan hệ đối tác chung
OPF, trong đó mỗi người tham gia quan hệ đối tác phải chịu trách nhiệm bất kể mức độ tham gia và thời gian lưu trú tại công ty. đặc trưng bởi khả năng thu hút nhanh chóng vốn của bên thứ ba. Quy mô đóng góp của những người sáng lập vào việc thành lập công ty không bị giới hạn mà lợi nhuận được chia theo số vốn đầu tư.
Hợp tác đức tin
Thành phần của những người tham gia được thể hiện bằng hai loại không đồng đều:
- Hoàn thiện nhé các đồng chí.Đây là những doanh nhân hoặc công ty cá nhân tham gia đầy đủ vào việc quản lý công ty hợp danh và có thể thay mặt công ty đó nhưng chịu trách nhiệm về tất cả tài sản cá nhân.
- Nhà đầu tư hạn chế. Họ đóng góp tài chính và nhận được một phần lợi nhuận nhưng không tham gia vào công việc của công ty hợp danh. Trách nhiệm chỉ là sự đóng góp.
Các công ty có trách nhiệm bổ sung
Trong trường hợp này, trách nhiệm pháp lý của những người tham gia công ty, so với LLC, tăng lên và mở rộng đến:
- Sở hữu tài sản.
- Ngoài ra, họ còn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và những người đồng sáng lập theo tỷ lệ cổ phần của họ.
Mặc dù các biện pháp khắc nghiệt như vậy vẫn hấp dẫn các nhà đầu tư.
Công ty cổ phần ngoài đại chúng
Hay đơn giản hình thức này ở chỗ toàn bộ khối cổ phần của công ty chỉ được phân phối giữa những người đồng sáng lập. Đó là:
- Họ không thể tham gia đấu giá.
- Nhưng chúng có thể được bán lại giữa những người sáng lập thông qua một giao dịch thông thường.
- Các quyết định về việc định giá lại, phát hành hoặc giảm số lượng cổ phiếu được đưa ra tại đại hội.
Sự khác biệt giữa các pháp nhân thương mại và các pháp nhân phi lợi nhuận được mô tả trong video này:
Một doanh nhân có thể tiến hành hai loại hoạt động - thương mại và phi thương mại. Tiến hành các hoạt động thương mại có mục tiêu chính là tạo thu nhập. Hoạt động phi lợi nhuận có nhiều mục đích, lợi nhuận từ đó không thuộc loại thu nhập.
Việc đăng ký doanh nghiệp thương mại chủ yếu liên quan đến việc tương tác với cơ quan thuế và các dịch vụ xã hội, các khoản thanh toán được thực hiện từ thu nhập.
Có một số hình thức tổ chức và pháp lý (OLF) của doanh nghiệp thương mại, việc đăng ký sẽ cho phép doanh nhân tiến hành hoạt động kinh doanh hoàn toàn hợp pháp và được bảo vệ ở cấp lập pháp.
Đó là doanh nghiệp cá nhân (IP), công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), công ty cổ phần mở và đóng (OJSC, CJSC).
Doanh nhân cá nhân
Doanh nhân cá nhân là doanh nghiệp tư nhân phổ biến nhất và đơn giản nhất, có thể được đăng ký bởi bất kỳ công dân trưởng thành có thẩm quyền hợp pháp nào của Liên bang Nga. Trong những trường hợp đặc biệt do pháp luật quy định, thiếu niên đủ mười sáu tuổi có thể đăng ký kinh doanh cá nhân. Việc đăng ký của một doanh nhân cá nhân diễn ra mà không cần thành lập một pháp nhân.
Ưu điểm của doanh nhân cá nhân là việc quản lý được đơn giản hóa kế toán, không cần địa chỉ pháp lý. Để đăng ký doanh nghiệp cá nhân không cần phải có Điều lệ và vốn điều lệ.
Bất lợi của một doanh nhân cá nhân là trách nhiệm của anh ta đối với các chủ nợ bằng toàn bộ tài sản vật chất của mình.
Công ty TNHH
Người ta có thể đăng ký một LLC cá nhân và nhóm sáng lập. Để đăng ký LLC, cần phải lập Điều lệ, vốn ủy quyền không được nhỏ hơn 10.000 rúp và địa chỉ hợp pháp không được trùng với địa chỉ đăng ký nhưng cũng không được trùng với địa chỉ trụ sở của công ty. sản xuất thực tế.
Những người tham gia LLC phải chịu trách nhiệm trong giới hạn vốn ủy quyền của chính họ, chấm dứt khi doanh nghiệp thanh lý.
Công ty cổ phần
Để đăng ký công ty cổ phần, có quy định về quy mô vốn điều lệ giữa các thành viên trong công ty cổ phần thông qua cổ phần. Ngoài ra còn có quy định về số lượng cổ đông. Trong công ty cổ phần đóng, số lượng người tham gia không quá 50 người. Ngược lại, cần phải chuyển đổi loại hình công ty cổ phần đóng thành mở hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Việc đăng ký cũng tương tự như LLC, chỉ có việc đăng ký của CTCP được bổ sung điều khoản về phát hành khối cổ phiếu ban đầu.
Cả LLC và CTCP đều được đăng ký thành lập pháp nhân và có thể được giải thể hoặc tổ chức lại theo quy định của pháp luật. Đối với cá nhân doanh nhân, chỉ có thể chấm dứt đăng ký và phải thanh toán các khoản nợ cho cá nhân doanh nhân cho đến khi hoàn trả đầy đủ.
Đặc điểm quan trọng nhất của việc phân loại thực thể kinh tế trong nền kinh tế thị trường là việc phân chia thực thể kinh tế dựa trên hình thức tổ chức và pháp lý của doanh nghiệp được nhà nước điều chỉnh thông qua Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (Bộ luật Dân sự năm 2012). Liên bang Nga).
Bộ luật Dân sự đưa ra các khái niệm “tổ chức thương mại” và “tổ chức phi lợi nhuận”.
Một tổ chức thương mại lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính trong hoạt động của mình. Một tổ chức phi lợi nhuận không theo đuổi việc kiếm lợi nhuận làm mục tiêu chính trong các hoạt động của mình và nếu nhận được lợi nhuận, lợi nhuận đó sẽ không được phân phối cho những người tham gia tổ chức (Hình 2.2).
Cơm. 2.2. Cơ cấu tổ chức và hình thức pháp lý của tổ chức
Trong bảng 2.1. định nghĩa về các hình thức tổ chức và pháp lý được xây dựng.
Bảng 2.1.
Cơ cấu hình thức tổ chức và pháp lý
|
Tên hình thức pháp lý |
Sự định nghĩa |
|
Tổ chức thương mại |
Các tổ chức có mục tiêu chính là tạo ra lợi nhuận và phân phối nó cho những người tham gia |
|
Hợp tác kinh doanh |
Tổ chức thương mại trong đó phần vốn góp được chia thành cổ phần của những người sáng lập |
|
Hợp tác chung |
Một công ty hợp danh mà những người tham gia (đối tác chung) thay mặt cho công ty hợp danh tham gia vào các hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình không chỉ bằng phần đóng góp của họ vào vốn cổ phần mà còn bằng tài sản thuộc về họ |
|
Quan hệ đối tác của đức tin |
Một công ty hợp danh, trong đó cùng với các đối tác chung, có ít nhất một người tham gia thuộc loại khác - một nhà đầu tư (đối tác hữu hạn), người không tham gia vào các hoạt động kinh doanh và chỉ chịu rủi ro trong giới hạn phần đóng góp của mình vào vốn chung. |
|
Hiệp hội kinh doanh |
Tổ chức thương mại trong đó phần vốn góp được chia thành cổ phần của người sáng lập |
|
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) |
Một công ty kinh doanh mà những người tham gia không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chỉ chịu rủi ro trong giới hạn đóng góp của họ vào vốn ủy quyền của LLC. |
|
Công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung (ALC) |
Một công ty kinh doanh mà các bên tham gia cùng chịu trách nhiệm (toàn bộ) trách nhiệm phụ đối với các nghĩa vụ của mình bằng tài sản của mình gấp bội giá trị phần vốn góp của họ vào vốn ủy quyền của ALC. |
|
Công ty Cổ phần Mở (OJSC) |
Là công ty kinh doanh có vốn điều lệ được chia thành một số cổ phần nhất định, chủ sở hữu công ty có thể chuyển nhượng phần mình sở hữu mà không cần có sự đồng ý của các cổ đông khác. Các cổ đông chỉ chịu rủi ro trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu. |
|
Công ty cổ phần khép kín (CJSC) |
Một công ty cổ phần có cổ phần chỉ được phân phối giữa những người sáng lập hoặc nhóm người được xác định trước khác. Cổ đông của công ty cổ phần đóng có quyền ưu tiên mua cổ phần đã bán của các cổ đông khác. Các cổ đông chỉ chịu rủi ro trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu. |
|
Hợp tác xã sản xuất |
Một hiệp hội tự nguyện của công dân trên cơ sở là thành viên để cùng sản xuất hoặc các hoạt động kinh tế khác dựa trên sự tham gia lao động cá nhân và đóng góp cổ phần tài sản của các thành viên (vào quỹ tương hỗ hợp tác xã) |
|
Doanh nghiệp thống nhất |
Doanh nghiệp đơn nhất là doanh nghiệp không có quyền sở hữu đối với tài sản do chủ sở hữu giao cho. Chỉ có doanh nghiệp nhà nước và thành phố mới có thể thống nhất |
|
doanh nghiệp nhà nước (nhà nước) |
Một doanh nghiệp thống nhất dựa trên quyền quản lý hoạt động và được thành lập trên cơ sở tài sản thuộc quyền sở hữu của liên bang (tiểu bang). Doanh nghiệp nhà nước được thành lập theo quyết định của Chính phủ Liên Bang Nga |
|
Doanh nghiệp thành phố |
Một doanh nghiệp đơn nhất dựa trên quyền quản lý kinh tế và được thành lập trên cơ sở tài sản của nhà nước hoặc thành phố. Được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc cơ quan chính quyền địa phương |
|
Các tổ chức phi lợi nhuận |
Các tổ chức không theo đuổi mục tiêu kiếm lợi nhuận và không phân phối lợi nhuận giữa những người tham gia |
|
Hợp tác xã tiêu dùng |
Một hiệp hội tự nguyện của công dân và pháp nhân trên cơ sở thành viên nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và các nhu cầu khác của những người tham gia, được thực hiện bằng cách kết hợp các thành viên của mình với phần tài sản. Quy định 2 loại thành viên: thành viên hợp tác xã (có quyền biểu quyết); thành viên liên kết (chỉ có quyền biểu quyết trong một số trường hợp nhất định theo quy định của pháp luật) |
|
Quỹ |
Một tổ chức không có tư cách thành viên, được thành lập bởi công dân và (hoặc) pháp nhân trên cơ sở đóng góp tài sản tự nguyện, theo đuổi các mục tiêu xã hội, từ thiện, văn hóa, giáo dục hoặc các mục tiêu có lợi cho xã hội khác. Có quyền tham gia vào các hoạt động kinh doanh để đạt được mục tiêu của mình (bao gồm cả việc thành lập và tham gia vào các công ty kinh doanh) |
|
Thể chế |
Tổ chức do chủ sở hữu thành lập để thực hiện các chức năng quản lý, văn hóa xã hội hoặc các chức năng khác có tính chất phi lợi nhuận và được chủ sở hữu tài trợ toàn bộ hoặc một phần |
Hợp tác kinh doanh
Theo luật pháp hiện hành, hai loại hình quan hệ đối tác kinh doanh có thể được hình thành ở Liên bang Nga: hợp tác chung Và sự hợp tác của đức tin(hợp tác hạn chế).
Công ty hợp danh chung được công nhận là công ty hợp danh mà những người tham gia (các thành viên hợp danh), theo thỏa thuận được ký kết giữa họ, thay mặt cho công ty tham gia vào các hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình đối với tài sản thuộc sở hữu của họ (Điều 69 của Luật này). Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Từ đó, quan hệ đối tác như vậy là một hiệp hội theo hợp đồng, vì nó được thành lập và thực hiện các hoạt động của mình trên cơ sở một thỏa thuận thành phần được ký bởi tất cả những người tham gia quan hệ đối tác. Vì vậy, khi đăng ký công ty hợp danh, không cần phải xuất trình Điều lệ cho phòng đăng ký vì tài liệu này không được pháp luật hiện hành quy định đối với các tổ chức thương mại thuộc loại hình này.
Luật pháp đặt ra những yêu cầu nhất định về nội dung của bản ghi nhớ của hiệp hội. Các yêu cầu của pháp luật là bắt buộc và những người tham gia công ty hợp danh phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật có liên quan khi soạn thảo bản ghi nhớ của công ty.
Thỏa thuận cấu thành của một công ty hợp danh chung quy định cả thông tin chung cho tất cả các pháp nhân và những thông tin phản ánh các chi tiết cụ thể của công ty hợp danh chung. Nhóm thông tin đầu tiên bao gồm: thứ tự Các hoạt động chungđể tạo ra một quan hệ đối tác; điều kiện chuyển giao tài sản của bạn cho anh ta và tham gia vào các hoạt động của anh ta; vị trí; địa chỉ và những người khác. Đối với nhóm thứ hai: quy mô và cơ cấu vốn cổ phần; quy mô cổ phần của mỗi người tham gia vốn cổ phần; quy định về trách nhiệm của người tham gia nếu vi phạm nghĩa vụ đóng góp và các nghĩa vụ khác.
Điểm đặc biệt của công ty hợp danh chung là sự hình thành của nó đòi hỏi phải có vốn cổ phần. Trước hết, điều cần thiết là phải đăng ký công ty hợp danh chung, vì điều kiện đó được quy định trực tiếp bởi các quy định hiện hành về thủ tục đăng ký pháp nhân. Vốn cổ phần đóng vai trò là vốn ủy quyền và ít nhất bằng 100 lần mức lương tối thiểu hàng tháng. Thứ hai, vốn cổ phần của công ty hợp danh chung hình thành nên cơ sở tài sản của nó, nếu không có nó thì hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh sẽ không thể hoặc sẽ gặp khó khăn. Thứ ba, vốn cổ phần đóng vai trò như một sự đảm bảo cho các chủ nợ, tức là những người tham gia vào các mối quan hệ tài sản khác nhau với công ty hợp danh chung, ký kết các thỏa thuận với nó. Vì vậy, trường hợp không thực hiện nghĩa vụ của mình thì việc thu nợ sẽ chủ yếu hướng vào tài sản dưới hình thức vốn cổ phần được giao cho công ty hợp danh với tư cách pháp nhân. Thứ tư, sự hiện diện của vốn cổ phần là cần thiết để những người tham gia có hướng dẫn rõ ràng về việc phân phối lãi và lỗ, vì chúng được chia theo tỷ lệ phần trăm vốn cổ phần của mỗi người tham gia.
Cả cá nhân và pháp nhân đều có thể hình thành quan hệ đối tác chung. Tuy nhiên, một công dân chỉ có thể là người tham gia vào quan hệ đối tác chung nếu đáp ứng được một số điều kiện nhất định do pháp luật quy định. Vấn đề là một công dân, trước khi thực hiện quyền trở thành người tham gia vào một công ty hợp danh chung, phải có tư cách doanh nhân cá nhân bằng cách đăng ký theo cách thích hợp. Đối với pháp nhân, chỉ các tổ chức thương mại mới có thể là đối tác chung, còn các tổ chức phi lợi nhuận không có quyền đó.
Ngoài những đặc điểm nổi bật đã được chỉ ra của quan hệ đối tác chung, cần nhấn mạnh rằng các thành viên của hiệp hội đó có nghĩa vụ tham gia vào các hoạt động của hiệp hội bằng lao động cá nhân của họ. Vì vậy, về cốt lõi, quan hệ đối tác chung trước hết là một hiệp hội của nhiều người và sau đó là tài sản.
Quan hệ nội bộ trong quan hệ đối tác
Quan hệ nội bộ trong quan hệ đối tác chung được xác định bởi thỏa thuận thành phần. Chúng dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau do tính đặc thù của tình trạng pháp lý của một công ty hợp danh chung. Việc quản lý các hoạt động của quan hệ đối tác được thực hiện với sự đồng ý chung của tất cả những người tham gia.
Thỏa thuận cấu thành có thể xác định các trường hợp riêng lẻ khi các quyết định về các vấn đề cụ thể có thể được đưa ra bằng đa số phiếu. Mỗi người tham gia hợp danh chung có một phiếu bầu, bất kể phần vốn cổ phần của anh ta là bao nhiêu. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành trao quyền cho các thành viên của công ty hợp danh thay đổi điều này. nguyên tắc chung và phản ánh trong thỏa thuận cấu thành một thủ tục khác để xác định số phiếu bầu.
Công ty hợp danh chung có tư cách pháp nhân nên được pháp luật coi là chủ thể duy nhất của quan hệ kinh doanh và các quan hệ pháp lý khác. Các pháp nhân có được quyền dân sự và đảm nhận trách nhiệm dân sự thông qua cơ quan của mình. Đối với quan hệ đối tác chung, các chức năng này được thực hiện bởi những người tham gia vì các cơ quan quản lý đặc biệt không được thành lập trong quan hệ đối tác. Mỗi người tham gia có thể thay mặt cho công ty hợp danh chung khi ký kết giao dịch, trừ khi các tài liệu cấu thành xác định rằng những người tham gia cùng nhau tiến hành kinh doanh hoặc việc tiến hành kinh doanh được ủy thác cho một hoặc nhiều người tham gia. Tùy thuộc vào thủ tục tiến hành công việc được thiết lập, các hậu quả pháp lý khác nhau sẽ phát sinh.
Thứ nhất, khi hoạt động kinh doanh được tiến hành chung thì mỗi giao dịch đều cần có sự đồng ý của tất cả những người tham gia hợp tác.
Thứ hai, nếu công việc được giao cho một hoặc một số người tham gia thì những người còn lại chỉ có thể thực hiện giao dịch trên cơ sở giấy ủy quyền của những người được giao phó tiến hành công việc.
Giấy ủy quyền – thẩm quyền bằng văn bản do người này cấp cho người khác để đại diện trước bên thứ ba.
Người tham gia vào quan hệ đối tác chung có quyền rút lui và anh ta không thể bị tước đoạt quyền đó. Khi rời khỏi quan hệ đối tác, những người tham gia còn lại phải được thông báo sáu tháng trước khi rút lui thực sự. Ngoài ra, một người tham gia có thể bị trục xuất khỏi quan hệ đối tác nhưng chỉ theo quyết định của tòa án và dựa trên yêu cầu của các đối tác khác. Tuy nhiên, phải có những lý do nghiêm trọng cho việc này: vi phạm trắng trợn nghĩa vụ của một người và quyết định nhất trí trục xuất. Khi rời khỏi công ty hợp danh, một người có quyền thanh toán cho anh ta giá trị một phần tài sản của công ty hợp danh tương ứng với phần vốn cổ phần của anh ta. Thay vì trả tiền, anh ta có thể được tặng tài sản bằng hiện vật. Nhưng điều này đòi hỏi phải có sự thỏa thuận giữa người rời khỏi quan hệ đối tác và những người tham gia còn lại.
Chấm dứt quan hệ đối tác
Việc chấm dứt quan hệ đối tác có thể do nhiều lý do khác nhau. Nó ngừng hoạt động khi hết thời hạn nếu nó được tạo trong một khoảng thời gian cụ thể. Ngoài ra, quan hệ đối tác sẽ chấm dứt nếu đạt được mục đích mà nó được tạo ra. Quan hệ đối tác sẽ ngừng hoạt động do việc tiến hành tiếp theo không hiệu quả hoạt động kinh doanh. Điều này đòi hỏi sự đồng ý chung của tất cả những người tham gia. Công ty hợp danh có thể chuyển đổi thành công ty hợp danh hữu hạn, công ty kinh doanh hoặc hợp tác xã sản xuất. Từ thời điểm chuyển đổi nó ngừng hoạt động.
Công ty hợp danh chung sẽ bị giải thể nếu một trong các thành viên rút khỏi tư cách thành viên, chết hoặc bị tuyên bố là không đủ năng lực (Khoản 21, Điều 76 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Tuy nhiên, ngay cả khi những trường hợp này xảy ra, quan hệ đối tác vẫn có thể tiếp tục hoạt động nếu thỏa thuận thành phần quy định rõ ràng khả năng đó. Công ty hợp danh chung có thể bị thanh lý khi người tham gia duy nhất còn lại trong đó, cũng như vì lý do chung: theo quyết định của tòa án trong trường hợp thực hiện các hoạt động mà không có giấy phép (giấy phép) phù hợp, khi cần thiết, do tuyên bố quan hệ đối tác phá sản, và những người khác.
Các đối tác chung chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ bằng tài sản của họ và các đối tác hữu hạn chỉ chịu rủi ro về đóng góp của họ. Quyền tiến hành kinh doanh thay mặt cho công ty hợp danh chỉ thuộc về các đối tác chung.
Quan hệ đối tác của đức tin là một hiệp hội hợp đồng. Tài liệu chính điều chỉnh các mối quan hệ trong quan hệ đối tác là bản ghi nhớ của hiệp hội. Luật quy định rằng biên bản ghi nhớ chỉ được ký bởi các đối tác chung, đó là lý do tại sao họ quản lý các công việc của công ty hợp danh. Nhà đầu tư không có quyền gây ảnh hưởng đến việc quản lý công việc dưới bất kỳ hình thức nào hoặc thách thức tính đúng đắn của các quyết định quản lý được đưa ra trước tòa. Trách nhiệm chính của nhà đầu tư là đóng góp vốn cổ phần kịp thời. Việc đóng góp được xác nhận bằng một tài liệu đặc biệt - giấy chứng nhận tham gia. Tài liệu này xác nhận không chỉ rằng khoản đóng góp đã được thực hiện mà còn xác nhận rằng người đó là người tham gia vào công ty hợp danh hữu hạn với tư cách là đối tác hữu hạn.
Nhà đầu tư không chỉ có trách nhiệm mà còn có quyền. Vì công ty hợp danh hữu hạn là một tổ chức thương mại nên họ có quyền nhận một phần lợi nhuận do họ sở hữu trong vốn cổ phần. Họ cũng có quyền giám sát các hoạt động kinh tế bằng cách xem xét các báo cáo hàng năm và bảng cân đối kế toán của công ty hợp danh. Ngoài ra, họ có quyền rời khỏi công ty hợp danh vào cuối năm tài chính và nhận khoản đóng góp của mình. Theo đó, khi rời đi, họ không có quyền nhận phần tài sản, không giống như các đối tác chung.
Chấm dứt hợp tác hữu hạn có một số tính năng. Thứ nhất, công ty hợp danh sẽ bị thanh lý nếu không còn một nhà đầu tư nào trong thành phần của nó. Thứ hai, khi công ty hợp danh được thanh lý, thành viên góp vốn được ưu tiên nhận phần đóng góp từ tài sản còn lại. Luật cũng quy định các đặc điểm khác của việc thanh lý công ty hợp danh hữu hạn (Điều 86 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Việc cá nhân hóa quan hệ đối tác là tên công ty của nó. Theo luật, nó phải có tên của tất cả các đối tác chung và các từ “công ty hợp danh hữu hạn” hoặc “công ty hợp danh hữu hạn” hoặc tên của một đối tác chung có thêm các từ “và công ty”, cũng như một chỉ dẫn về loại hình hợp tác. Nếu tên của nhà đầu tư được ghi trong tên công ty của công ty hợp danh, anh ta sẽ trở thành đối tác chung chịu mọi hậu quả pháp lý và tổ chức phát sinh từ quy định này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn và bổ sung
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một tổ chức thương mại có vốn ủy quyền được chia thành cổ phần với số lượng được xác định bởi các văn bản thành lập.
Những người tham gia LLC không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro thua lỗ trong phạm vi giá trị đóng góp mà họ đã thực hiện. Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là Công ty) có thể do một hoặc nhiều người thành lập. Pháp luật quy định số lượng người sáng lập tối đa, vượt quá con số này sẽ dẫn đến nghĩa vụ chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc thanh lý nếu vấn đề chuyển đổi không được giải quyết trong vòng một năm.
Pháp luật hiện đại quy định chặt chẽ hơn các mối quan hệ phát sinh liên quan đến việc thành lập và hoạt động của các tổ chức thương mại loại này. Như thực tế đã chỉ ra, một mặt, những xã hội như vậy có hoạt động kinh doanh phổ biến nhất, mặt khác, chính trong những xã hội như vậy thường xuyên xảy ra nhiều hành vi lạm dụng tài chính.
Điều này cũng cần bao gồm một hạn chế nữa trong luật: LLC không thể được thành lập bởi một công ty kinh doanh gồm có một người.
Công ty phải có tên công ty bao gồm tên và dòng chữ “trách nhiệm hữu hạn”. Ví dụ: “Công ty trách nhiệm hữu hạn Stroitel”.
Một xã hội như vậy chủ yếu liên quan đến việc tập hợp vốn nhằm mục đích tham gia vào hoạt động kinh doanh, và do đó sự tham gia cá nhân của những người sáng lập vào công việc của nó là không cần thiết. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, mối quan hệ giữa những người tham gia công ty gần gũi và tin cậy hơn nhiều so với công ty cổ phần.
Khi đăng ký LLC, phải nộp các tài liệu liên quan: bản ghi nhớ của hiệp hội và các Điều khoản của Hiệp hội. Nếu người sáng lập là một người thì chỉ được cung cấp điều lệ đã được người đó phê duyệt. Trong các trường hợp khác, các tài liệu cấu thành được người sáng lập phê duyệt và ký. Từ đó, luật pháp phân loại LLC là công ty theo luật định.
Tài liệu thành lập phải chứa các thông tin cần thiết mô tả công ty là tổ chức thương mại có tư cách pháp nhân: địa điểm, mục đích hoạt động, v.v., cũng như thông tin phản ánh các chi tiết cụ thể của công ty. Đặc biệt phải nêu rõ: quy mô vốn điều lệ và quy mô cổ phần của từng người tham gia, thủ tục góp vốn.
Vốn ủy quyền của LLC không được thấp hơn số tiền 100 mức lương tối thiểu do luật pháp Liên bang Nga quy định vào ngày nộp hồ sơ cấu thành để đăng ký. Luật pháp yêu cầu tại thời điểm đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn, phải thanh toán ít nhất 50% vốn ủy quyền. Phần còn lại được người tham gia trả trong năm đầu tiên làm việc. Việc không thanh toán vốn ủy quyền đúng hạn sẽ kéo theo nhiều hậu quả pháp lý tiêu cực khác nhau đối với cả LLC nói chung và các cá nhân tham gia.
Những người tham gia chưa góp đủ vốn điều lệ sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về các nghĩa vụ của công ty. Không phải ngẫu nhiên mà nhà lập pháp lại đặt ra những quy định như vậy. Xét cho cùng, vốn ủy quyền không chỉ là cơ sở vật chất cần thiết cho hoạt động của LLC mà còn phải đảm bảo lợi ích của các chủ nợ, không gây hiểu lầm cho họ về khả năng tài chính và vật chất khác của một công ty cụ thể mà họ (các chủ nợ) ) tham gia vào các quan hệ pháp luật khác nhau phát sinh từ hợp đồng đã ký kết. Nói chung chế độ pháp lý Vốn ủy quyền của LLC được xác định theo Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và luật đặc biệt về công ty trách nhiệm hữu hạn.
Theo quy định hiện hành, sau khi đăng ký, công ty có nghĩa vụ thông báo cho chủ nợ từng trường hợp giảm vốn điều lệ và đăng ký giảm vốn điều lệ. theo cách quy định. Chủ nợ có quyền yêu cầu sớm hoàn thành nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại. Ngoài ra, công ty được phép tăng vốn điều lệ nhưng với một điều kiện rất quan trọng: sau khi tất cả những người tham gia đã đóng góp đầy đủ (Điều 90 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Các thành viên của công ty không có quyền sở hữu đối với tài sản của LLC. Quyền của họ chỉ mở rộng đến phần vốn ủy quyền. Do đó, một người tham gia công ty có thể bán hoặc chuyển nhượng (tặng) cổ phần của mình bằng vốn ủy quyền cho những người tham gia công ty khác. Quyền này của người tham gia không thể bị giới hạn bởi bất kỳ ai; nó là vô điều kiện vì nó liên quan đến mối quan hệ nội bộ của những người tham gia trong xã hội. Khả năng chuyển nhượng cổ phần trong vốn ủy quyền của một bên thứ ba, nghĩa là một người không phải là một trong những người tham gia, được quy định khác nhau. Về nguyên tắc, pháp luật không cấm người tham gia thực hiện các giao dịch đó. Tuy nhiên, vấn đề này cuối cùng chỉ được quy định bởi điều lệ công ty. Do đó, điều lệ có thể có quy định cấm bên thứ ba chuyển nhượng cổ phần hoặc quy định cho phép bán cổ phần trong phần vốn ủy quyền cho người ngoài. Tùy theo định mức nào được quy định trong điều lệ mà có những hậu quả pháp lý.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân. Việc quản lý các công việc của công ty được thực hiện thông qua các cơ quan của một pháp nhân được thành lập đặc biệt cho mục đích này. Các nguyên tắc cơ bản về tổ chức và hoạt động của cơ quan quản lý LLC được thiết lập theo Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Vấn đề tổ chức quản lý cần được quy định chi tiết hơn bằng luật đặc biệt.
Theo Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, các cơ quan quản lý phải được thành lập trong công ty: đại hội toàn thể những người tham gia; cơ quan điều hành (giám đốc, chủ tịch và những người khác); Ủy ban Kiểm toán.
Cuộc họp chung của những người tham gia của công ty là cơ quan quản lý cao nhất, có thẩm quyền độc quyền. Điều này có nghĩa là đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền độc quyền của đại hội đồng cổ đông, không cơ quan quản lý nào có thể đưa ra bất kỳ quyết định nào. Nếu những quyết định như vậy được đưa ra, họ sẽ không có hiệu lực pháp luật. Hơn nữa, những vấn đề như vậy không những không được các cơ quan quản lý khác tự mình xem xét mà thậm chí không thể được đại hội đồng cổ đông chuyển giao hoặc ủy quyền cho cơ quan điều hành, chẳng hạn như giám đốc hoặc ban giám đốc.
Pháp luật bao gồm các vấn đề sau thuộc thẩm quyền độc quyền của đại hội đồng cổ đông: thay đổi điều lệ công ty cũng như quy mô vốn điều lệ; thành lập các cơ quan quản lý khác của công ty; giải quyết các vấn đề về tổ chức lại, giải thể công ty và các vấn đề khác.
Các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội được xác định bằng hành vi lập pháp. Khi soạn thảo điều lệ, các thành viên tham gia công ty phải tuân thủ các yêu cầu của pháp luật.
Cơ quan quản lý của một công ty có thể là tập thể hoặc cá nhân. Đại hội đồng cổ đông là một cơ quan tập thể. Thành phần định lượng của các cơ quan điều hành được xác định bởi điều lệ công ty. Từ nghệ thuật. Điều 91 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga quy định rằng cơ quan quản lý duy nhất có thể được bầu từ cả các thành viên của công ty và từ bên thứ ba. Địa vị pháp lý của cơ quan điều hành duy nhất được xác định cùng với luật dân sự và cả luật lao động: hợp đồng lao động (hợp đồng) phải được ký kết với giám đốc (chủ tịch, v.v.). Thỏa thuận lao động xác định các quyền và nghĩa vụ của giám đốc, thời hạn của hợp đồng, các biện pháp khuyến khích và trách nhiệm pháp lý đối với hành vi sai trái trong việc thực hiện nghĩa vụ lao động và các căn cứ bổ sung để sa thải ông ta. Thủ tục kết luận hợp đồng lao động và việc chấm dứt nó được quy định bởi Nghệ thuật. 15 – 40, 254 của Bộ luật Lao động Liên bang Nga (LC RF). Ngoài ra, luật dân sự quy định các điều kiện hoạt động và trách nhiệm của người thay mặt tổ chức và người đó trong nhiều trường hợp là người quản lý. Anh ta phải hành động vì lợi ích của công ty mà anh ta đại diện một cách thiện chí và hợp lý, đồng thời có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty theo yêu cầu của người sáng lập, trừ khi luật pháp hoặc hợp đồng có quy định khác.
Chấm dứt hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn
Việc chấm dứt hoạt động của công ty có thể xảy ra do việc tổ chức lại hoặc thanh lý.
Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được thực hiện theo quyết định của người sáng lập hoặc bằng vũ lực. Pháp luật quy định các hình thức tổ chức lại công ty sau: sáp nhập, gia nhập, chia tách, tách, chuyển đổi. Trong quá trình chuyển đổi, phát sinh sự kế thừa, tức là chuyển giao một phần quyền cho pháp nhân mới thành lập theo bảng cân đối kế toán tách và đạo luật chuyển nhượng. Tổ chức lại dưới hình thức chuyển đổi là sự thay đổi về hình thức pháp lý. Do đó, LLC có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc hợp tác xã sản xuất (Điều 92 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Công ty trách nhiệm hữu hạn được coi là tổ chức lại, trừ trường hợp tổ chức lại theo hình thức sáp nhập, kể từ thời điểm pháp nhân mới thành lập được đăng ký nhà nước.
Khi một công ty được tổ chức lại dưới hình thức sáp nhập một pháp nhân khác, công ty được coi là tổ chức lại kể từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký nhà nước thống nhất của các pháp nhân về việc chấm dứt hoạt động của pháp nhân liên kết.
Việc thanh lý LLC được thực hiện theo Nghệ thuật. 61-65 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Những quy tắc này là chung cho tất cả các pháp nhân.
Để thực hiện việc thanh lý một pháp nhân, một ủy ban thanh lý được thành lập để thực hiện tất cả các hoạt động cần thiết. Việc thanh lý một pháp nhân được coi là đã hoàn thành và pháp nhân được coi là đã không còn tồn tại sau khi ghi vào sổ đăng ký nhà nước thống nhất của các pháp nhân (Điều 63 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Các vấn đề liên quan đến mất khả năng thanh toán (phá sản) được quy định chi tiết bởi Luật đặc biệt của Liên bang Nga “Về tình trạng mất khả năng thanh toán (phá sản) của doanh nghiệp”.
Công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung (ALC) – một tổ chức thương mại mà những người tham gia, không giống như LLC, phải chịu trách nhiệm chung và riêng biệt về các nghĩa vụ của mình với số tiền gấp bội giá trị phần đóng góp của họ vào vốn ủy quyền.
Một công ty có trách nhiệm bổ sung có một số đặc điểm chung và các tính năng, so với LLC. Điểm chung của các xã hội này là:
Công ty có trách nhiệm bổ sung có thể do một hoặc nhiều người thành lập;
Vốn ủy quyền của ALC cũng được chia thành cổ phần, quy mô cổ phần được xác định bởi các văn bản thành lập.
Mặt khác, luật áp dụng cho LLC sẽ áp dụng cho công ty có trách nhiệm pháp lý bổ sung, với một số trường hợp ngoại lệ được xác định bởi các đặc điểm cụ thể của tổ chức này. Thứ nhất, không giống như LLC, những người tham gia vào một công ty có trách nhiệm bổ sung cùng chịu trách nhiệm phụ đối với tài sản của họ theo bội số của giá trị các khoản đóng góp được xác định bởi các tài liệu cấu thành của công ty. Thứ hai, trong trường hợp một trong những người tham gia mất khả năng thanh toán (phá sản), trách nhiệm của người đó đối với các nghĩa vụ của công ty sẽ được phân chia cho những người tham gia còn lại theo tỷ lệ đóng góp của họ. Các văn bản cấu thành cũng có thể quy định một thủ tục khác để phân chia trách nhiệm.
Công ty cổ phần
Khái niệm công ty cổ phần được trình bày tại khoản 1 Điều. 96 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga và khoản 1 của Nghệ thuật. 2 của Luật Liên bang Nga “Về các công ty cổ phần”.
Công ty Cổ phần - một tổ chức thương mại có vốn ủy quyền được chia thành một số cổ phần bằng nhau nhất định, các quyền được ghi nhận bằng chứng khoán - cổ phiếu.
Khuyến mãi– Chứng từ xác nhận quyền bắt buộc của cổ đông đối với phần vốn ủy quyền của công ty cổ phần .
Theo quy định, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều cổ phần và quyền sở hữu từng cổ phần đó được ghi nhận vào chứng khoán - cổ phiếu.
Thuật ngữ “cổ đông” có nghĩa là công dân hoặc pháp nhân là người sở hữu cổ phần và được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Một cổ phần phản ánh quyền sở hữu một cổ phần trong vốn điều lệ. Mua cổ phần của công ty cổ phần (mua) là việc người mua góp giá trị cổ phần vào vốn điều lệ của công ty cổ phần. Giá trị của một cổ phần bằng số tiền góp vốn điều lệ được gọi là mệnh giá cổ phiếu, nó được chỉ định trên chính tờ giấy.
Sau khi mua cổ phiếu, bên mua liên hệ với công ty cổ phần với yêu cầu thay đổi sổ đăng ký (danh sách) cổ đông của công ty này để chủ sở hữu cổ phiếu mới được ghi trong sổ đăng ký thay vì trước đó và, ngay sau khi những thay đổi đó được thực hiện, người thâu tóm sẽ trở thành cổ đông đầy đủ.
Một cổ phiếu, giống như chứng khoán, có thể được chính cổ đông bán. Trong trường hợp này, giá cổ phiếu được bán có thể khác với giá danh nghĩa của nó. Nếu một công ty cổ phần hoạt động tốt, giá cổ phiếu của công ty đó sẽ tăng và sau đó chúng được bán với giá cao hơn nhiều so với giá trị danh nghĩa. Chà, nếu mọi việc trở nên tồi tệ, công ty cổ phần đang trên bờ vực mất khả năng thanh toán (phá sản), thì cổ phiếu có thể được bán với giá thấp hơn giá trị danh nghĩa của chúng. Trong những trường hợp như vậy, các cổ đông đang cố gắng loại bỏ chứng khoán và tiết kiệm ít nhất một số tiền của họ. Phần chênh lệch giữa mệnh giá cổ phiếu và giá cổ đông tự bán được gọi là chênh lệch tỷ giá hối đoái.
Theo nguyên tắc chung, bất kỳ ai cũng có thể mua càng nhiều cổ phiếu càng tốt dựa trên sức mua của họ. Đồng thời, Điều lệ công ty cổ phần có thể quy định những hạn chế về số lượng cổ phần mà một cổ đông sở hữu. Như vậy, pháp luật không đặt ra những hạn chế nhưng bản thân các cổ đông có quyền đặt ra những quy định đó cho công ty của mình. Ví dụ, nó cho phép duy trì các yếu tố dân chủ trong quá trình ra quyết định. Nếu không có giới hạn như vậy và một cổ đông hoặc một số cổ đông có số lượng cổ phần lớn - cổ phần kiểm soát, thì tất cả các chủ đề quản lý sẽ được chuyển cho họ.
Điều này là do khi biểu quyết, người ta không tính đến số lượng cổ đông mà là số lượng cổ phần và áp dụng nguyên tắc - một cổ phần - một phiếu bầu. Vì vậy, nhiều khả năng quyết định sẽ được đưa ra có lợi cho một nhóm nhỏ cổ đông sở hữu đa số cổ phần, trong khi những cổ đông sở hữu số lượng nhỏ cổ phiếu dù có ưu thế về số lượng nhưng sẽ không thể ảnh hưởng đến quyết định.
Công ty cổ phần là một pháp nhân và sở hữu tài sản riêng, được hạch toán trên bảng cân đối kế toán riêng; công ty có thể đứng tên chính mình để mua và thực hiện tài sản và các quyền phi tài sản cá nhân, chịu trách nhiệm và là nguyên đơn và bị cáo tại tòa.
Công ty chịu trách nhiệm độc lập về các nghĩa vụ của mình. Các cổ đông chịu rủi ro thua lỗ liên quan đến hoạt động của công ty trong giới hạn giá trị (danh nghĩa) của cổ phiếu mà họ sở hữu.
Cổ tức – một phần lợi nhuận ròng của công ty trả cho cổ đông theo số cổ phần mà người đó sở hữu.
Công ty cổ phần có quyền tham gia vào bất kỳ loại hoạt động nào không bị luật pháp liên bang cấm. Công ty có thể tham gia vào một số loại hoạt động nhất định, danh sách các hoạt động này cũng được quy định theo luật liên bang, chỉ trên cơ sở giấy phép đặc biệt (giấy phép).
Văn bản thành lập công ty cổ phần là điều lệ, các yêu cầu của nó có giá trị ràng buộc đối với tất cả các cổ đông. Khi xây dựng điều lệ, các cổ đông chỉ đưa vào đó những quy định không mâu thuẫn với pháp luật hiện hành. Điều lệ công ty cổ phần phải có các thông tin đặc biệt sau: tên công ty, địa điểm, quy mô vốn điều lệ và thủ tục thành lập, quyền và nghĩa vụ của cổ đông và những người khác.
Các loại công ty cổ phần
Pháp luật quy định hai loại công ty cổ phần: công ty cổ phần mở (OJSC) và công ty cổ phần đóng (CJSC).
Trong công ty cổ phần mở, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần sự đồng ý của cổ đông khác. Một công ty như vậy có quyền tiến hành đăng ký mở đối với số cổ phiếu mà công ty phát hành và bán miễn phí. Vì vậy, trong một công ty cổ phần mở, việc thay đổi cổ đông một cách suôn sẻ là điều có thể xảy ra.
Trong một công ty cổ phần đóng, cổ phiếu chỉ được phân phối trước giữa những người sáng lập hoặc những người được xác định trước khác. Một công ty như vậy không có quyền tiến hành đăng ký mở đối với cổ phiếu mà nó phát hành hoặc chào bán chúng cho một số lượng người không xác định. Các cổ đông của công ty cổ phần đóng có quyền bán cổ phần của mình, nhưng tất cả các cổ đông khác đều có quyền ưu tiên mua chúng với giá chào bán cho người khác. Thủ tục và thời hạn thực hiện quyền ưu tiên do điều lệ quy định. Đồng thời, thời gian thực hiện quyền ưu tiên mua trước không được ít hơn 30 ngày và không quá 60 ngày, kể từ thời điểm cổ phần được chào bán. Nếu không có cổ đông nào đồng ý mua với mức giá phù hợp thì cổ phần có thể được bán cho người khác.
Số lượng cổ đông của công ty cổ phần đóng cửa không được vượt quá năm mươi. Con số này bao gồm cả cá nhân và pháp nhân. Nếu vượt quá con số này, công ty cổ phần đóng cửa phải chuyển đổi thành công ty cổ phần mở trong vòng một năm. Nếu số lượng cổ đông không giảm xuống còn 50 thì công ty sẽ bị giải thể theo pháp luật.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Một công ty cổ phần có thể được thành lập bằng cách thành lập lại và tổ chức lại một pháp nhân hiện có. Ví dụ, là kết quả của việc chuyển đổi hợp tác xã sản xuất hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
Việc thành lập công ty cổ phần bằng cách thành lập công ty thường được thực hiện theo hai giai đoạn. Nội dung đầu tiên là những người sáng lập tự thỏa thuận với nhau để thành lập công ty cổ phần. Thỏa thuận này xác định thủ tục cho các hoạt động của họ để thành lập công ty, quy mô vốn ủy quyền, loại cổ phần sẽ được chia giữa những người sáng lập, số tiền và thủ tục thanh toán của họ, v.v. Thỏa thuận này không phải là tài liệu cấu thành của công ty vì nó đóng vai trò phụ trợ. Với thỏa thuận này, những người sáng lập đã đưa vào hình thức hợp đồng toàn bộ công tác chuẩn bịđể tạo ra một xã hội.
Sau khi tất cả các công việc chuẩn bị đã được thực hiện và điều lệ công ty đã được soạn thảo, giai đoạn thứ hai của quá trình thành lập công ty cổ phần sẽ bắt đầu. Những người sáng lập tại đại hội quyết định thành lập công ty cổ phần và thông qua điều lệ của công ty. Hơn nữa, về các vấn đề như thành lập công ty, phê duyệt điều lệ và một số vấn đề khác, các quyết định đều được những người sáng lập nhất trí đưa ra.
Tuy nhiên, chỉ quyết định thành lập xã hội thôi thì chưa đủ. Công ty cổ phần được coi là được thành lập với tư cách pháp nhân kể từ thời điểm đăng ký nhà nước. Chính từ thời điểm này, xã hội có được quyền thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Người sáng lập công ty có thể là công dân và (hoặc) pháp nhân.
Các cơ quan nhà nước và chính quyền địa phương không thể đóng vai trò là người sáng lập công ty cổ phần, trừ khi luật liên bang có quy định khác. Điều này được giải thích là do sự tham gia của các cơ quan này vào hoạt động của công ty sẽ tạo điều kiện cho sự cạnh tranh không lành mạnh, vì một công ty có sự tham gia của các cơ quan nhà nước và chính quyền địa phương đương nhiên sẽ có cơ hội kinh doanh lớn hơn một xã hội nơi không có người tham gia như vậy.
Hợp tác xã sản xuất
Hợp tác xã sản xuất(artel) là một hiệp hội công dân tự nguyện trên cơ sở là thành viên cho các hoạt động sản xuất chung hoặc các hoạt động kinh tế khác dựa trên sự tham gia lao động cá nhân và liên kết chia sẻ tài sản của các thành viên (người tham gia) (Điều 107 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga ).
Hợp tác xã sản xuất có thể tham gia vào nhiều hoạt động kinh tế khác nhau: sản xuất các sản phẩm công nghiệp và nông nghiệp, thương mại, dịch vụ tiêu dùng. Mỗi người tham gia hợp tác xã sản xuất có nghĩa vụ tham gia lao động cá nhân vào công việc của hợp tác xã, đây là một trong những đặc điểm quan trọng của hợp tác xã. Vì vậy, không phải ngẫu nhiên mà hợp tác xã sản xuất còn được gọi chính thức là artel.
Văn bản chính làm cơ sở để hợp tác xã sản xuất hoạt động là điều lệ. Được đại hội thành viên của hợp tác xã thông qua, việc thành lập cần ít nhất năm người.
Điều lệ hợp tác xã sản xuất phải nêu rõ các thông tin sau: địa điểm, quy trình quản lý, số cổ phần góp vốn, thủ tục tham gia của xã viên vào công việc của hợp tác xã, v.v. Tài sản của hợp tác xã sản xuất là tài sản của hợp tác xã và được chia thành cổ phần. Các cơ quan quản lý được thành lập trong hợp tác xã sản xuất. Cơ quan tối cao là cuộc họp chung của các thành viên. Việc quản lý các công việc hiện tại của hợp tác xã có thể được thực hiện bởi hội đồng quản trị và chủ tịch. Ban kiểm soát có thể được thành lập trong hợp tác xã sản xuất nếu số lượng xã viên của hợp tác xã lớn hơn năm mươi. Thẩm quyền của cơ quan quản lý hợp tác xã sản xuất được xác định theo pháp luật và điều lệ
Năng lực – một tập hợp các quyền và nghĩa vụ mà cơ quan quản lý của một pháp nhân phải giải quyết các vấn đề mà nó gặp phải.
Theo khoản 3 của Nghệ thuật. 110 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, thẩm quyền độc quyền của đại hội bao gồm:
thay đổi điều lệ hợp tác xã;
thành lập các cơ quan quản lý khác;
kết nạp và loại trừ khỏi các thành viên của hợp tác xã và những người khác.
Thẩm quyền độc quyền là thẩm quyền chỉ có cơ quan quản lý cao nhất của pháp nhân mới có thể thực hiện được.
Việc chấm dứt tư cách thành viên trong hợp tác xã sản xuất có thể xảy ra theo yêu cầu của thành viên hợp tác xã hoặc trong trường hợp anh ta bị trục xuất, cũng như vì các lý do khác (ví dụ: trong trường hợp tử vong).
Doanh nghiệp đơn nhất nhà nước và thành phố
doanh nghiệp thống nhất– tổ chức thương mại không có quyền sở hữu đối với tài sản được giao cho nó. Tài sản của doanh nghiệp này là không thể phân chia, nghĩa là không thể và không được phép phân chia nó giữa các cổ phần, cổ phần, kể cả giữa các nhân viên. Các doanh nghiệp nhà nước và thành phố có thể được thành lập theo hình thức này và do đó tài sản của họ là tài sản của nhà nước và thành phố. Doanh nghiệp có quyền quản lý kinh tế hoặc quản lý hoạt động đối với tài sản được giao cho doanh nghiệp.
Các khái niệm “quyền quản lý kinh tế” và “quyền quản lý tác nghiệp” cần được xem xét chi tiết hơn.
Quyền quản lý kinh tế– quyền của doanh nghiệp (tiểu bang hoặc thành phố) trong việc sở hữu, sử dụng và định đoạt tài sản, nhưng trong những giới hạn nhất định do Bộ luật Dân sự Liên bang Nga quy định.
Doanh nghiệp không có quyền định đoạt bất động sản nếu không có sự đồng ý của chủ sở hữu: bán, cho thuê, cầm cố. Bất động sản có nghĩa là: thửa đất và mọi thứ gắn liền với đất: nhà cửa, công trình kiến trúc. Doanh nghiệp có quyền định đoạt tài sản còn lại một cách độc lập theo quyết định riêng của mình.
Quyền quản lý vận hành – quyền định đoạt tài sản, cả bất động sản và động sản, chỉ khi có sự đồng ý của chủ sở hữu.
Tài sản thuộc quyền quản lý điều hành được giao cho các doanh nghiệp thống nhất được thành lập, gọi là “sở hữu nhà nước”. Họ có thể được thành lập theo quyết định của Chính phủ Liên bang Nga trên cơ sở tài sản thuộc sở hữu liên bang (doanh nghiệp nhà nước liên bang). Một doanh nghiệp như vậy chỉ có thể được giải thể và tổ chức lại theo quyết định của Chính phủ Liên bang Nga. Các giấy tờ thành lập doanh nghiệp nhất thiết phải thể hiện doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước.
Các tổ chức phi lợi nhuận – các pháp nhân có mục đích đáp ứng các nhu cầu xã hội, văn hóa và phi vật chất khác của công dân.
Địa vị pháp lý của các tổ chức phi lợi nhuận được xác định theo Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và luật đặc biệt về nhiều loại khác nhau các tổ chức phi lợi nhuận.
Nói một cách cụ thể hơn, tổ chức phi lợi nhuận là tổ chức không lấy lợi nhuận làm mục tiêu hoạt động chính và không phân phối lợi nhuận nhận được giữa những người tham gia (khoản 1 Điều 50 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). và khoản 1 Điều 2 Luật Liên bang Nga “Về các tổ chức phi lợi nhuận” ").
Các pháp nhân liên quan đến các tổ chức phi lợi nhuận được hình thành dưới hình thức hợp tác xã tiêu dùng, các tổ chức công cộng hoặc tôn giáo, các quỹ từ thiện và các quỹ khác.
Hợp tác xã tiêu dùng
Hợp tác xã tiêu dùng– một hiệp hội tự nguyện của công dân và pháp nhân trên cơ sở tư cách thành viên nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và các nhu cầu khác của những người tham gia, được thực hiện bằng cách kết hợp đóng góp tài sản của các thành viên. Hợp tác xã tiêu dùng rất đa dạng về tính chất hoạt động: xây dựng nhà ở, gara, làm vườn và các hoạt động khác. Thành viên của hợp tác xã tiêu dùng cũng như hợp tác xã sản xuất có thể là người chưa thành niên đã đủ 16 tuổi.
Hiện nay, Luật “Về hợp tác xã nông nghiệp” của Liên bang Nga đã được thông qua và có hiệu lực, trong đó có các điều khoản xác định tình trạng và quy trình hoạt động của hợp tác xã tiêu dùng ở khu vực nông thôn. Hợp tác xã tiêu dùng, giống như các tổ chức phi lợi nhuận khác, có quyền tham gia vào các hoạt động kinh doanh, nhưng thu nhập nhận được, không giống như các tổ chức phi lợi nhuận khác, được phân phối giữa các thành viên của hợp tác xã. Hợp tác xã tiêu dùng- một hiệp hội của những người trên cơ sở thành viên nhằm đáp ứng nhu cầu riêng của họ về hàng hóa và dịch vụ, tài sản ban đầu của hiệp hội đó là cổ phần đóng góp. Cổ đông của hợp tác xã tiêu dùng có thể là công dân trên 16 tuổi và pháp nhân. Những người tham gia hợp tác xã tiêu dùng có thể là cả công dân và pháp nhân, và sự hiện diện của ít nhất một công dân là bắt buộc, nếu không hợp tác xã sẽ chuyển thành hiệp hội của các pháp nhân.
Hợp tác xã tiêu dùng bao gồm: hợp tác xã xây dựng nhà ở, xây dựng nhà ở, xây dựng nhà để xe, nhà ở, nhà ở, nhà để xe, hợp tác xã làm vườn, cũng như các hiệp hội chủ nhà và một số hợp tác xã khác
Hợp tác xã tiêu dùng có một số đặc điểm nổi bật:
Hợp tác xã tiêu dùng được thành lập và hoạt động nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và các nhu cầu khác của xã viên;
Hợp tác xã có thể thực hiện một số loại hoạt động kinh doanh nhất định, thu nhập từ đó có thể được phân phối giữa các thành viên của hợp tác xã hoặc được sử dụng cho các nhu cầu khác do đại hội đồng xã quyết định.
Hợp tác xã tiêu dùng được thành lập và hoạt động trên cơ sở các nguyên tắc sau:
Tự nguyện gia nhập và rời bỏ xã hội tiêu dùng;
Bắt buộc thanh toán phí vào cửa và phí chia sẻ;
Quản lý dân chủ của xã hội tiêu dùng (một cổ đông - một phiếu bầu, trách nhiệm bắt buộc trước đại hội đồng tiêu dùng của các cơ quan quản lý, cơ quan kiểm soát khác, sự tham gia tự do của cổ đông trong các cơ quan bầu cử của xã hội tiêu dùng);
Hỗ trợ lẫn nhau và mang lại lợi ích kinh tế cho các cổ đông tham gia hoạt động kinh tế hoặc hoạt động khác của hợp tác xã tiêu dùng;
Hạn chế về quy mô thanh toán của hợp tác xã (các khoản thanh toán hợp tác xã là một phần thu nhập của hợp tác xã tiêu dùng, được phân bổ giữa các cổ đông theo tỷ lệ tham gia của họ vào hoạt động kinh tế của hợp tác xã tiêu dùng hoặc phần đóng góp của họ, trừ khi điều lệ của hợp tác xã tiêu dùng có quy định khác hợp tác xã);
Cung cấp thông tin về hoạt động của xã hội tiêu dùng cho tất cả các cổ đông;
Sự tham gia ngày càng rộng rãi của phụ nữ vào các cơ quan quản lý và kiểm soát;
Lo ngại về việc nâng cao trình độ văn hóa của cổ đông.
Văn bản thành lập duy nhất của hợp tác xã tiêu dùng là điều lệ của hợp tác xã, được cơ quan cao nhất - đại hội thành viên hợp tác xã thông qua. Tên của hợp tác xã tiêu dùng phải thể hiện mục đích chính của hợp tác xã, cũng như từ “hợp tác xã” hoặc các từ “xã hội tiêu dùng” hoặc “hiệp hội người tiêu dùng”.
Tài sản của hợp tác xã tiêu dùng thuộc về quyền sở hữu và các cổ đông chỉ giữ các quyền bắt buộc đối với tài sản này. Hợp tác xã tiêu dùng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình bằng tài sản của mình, không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của cổ đông. Những tổn thất của hợp tác xã được bù đắp bằng những khoản đóng góp bổ sung.
Quỹ
Quỹđược tạo ra bởi công dân hoặc công dân và pháp nhân cùng nhau hoặc chỉ các pháp nhân. Là một tổ chức phi lợi nhuận, quỹ này nhằm mục đích đáp ứng các nhu cầu phi vật chất. Ví dụ, quỹ bảo vệ người tiêu dùng có thể được thành lập. Tổ chức chỉ có thể sử dụng tài sản được giao để đạt được các mục tiêu được quy định trong điều lệ. Tài sản thuộc về anh ta theo quyền sở hữu. Điều này không chỉ bao gồm tài sản mà quỹ có được do hoạt động của nó mà còn bao gồm tài sản được những người sáng lập chuyển giao cho quỹ. Các quỹ, giống như các tổ chức phi lợi nhuận khác, có thể tham gia vào các hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp này, quỹ phải tuân theo các quy tắc chung xác định thủ tục cho hoạt động kinh doanh của các pháp nhân phi lợi nhuận. Để thực hiện các hoạt động kinh doanh, các quỹ tạo ra các công ty kinh doanh hoặc tham gia vào chúng (ví dụ: đóng vai trò là cổ đông của các công ty mở hoặc đóng cửa, thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, v.v.). Tuy nhiên, các quỹ từ thiện chỉ được quyền tham gia vào các công ty kinh doanh với tư cách là thành viên duy nhất (Điều 12 Luật Hoạt động từ thiện).
Một trong những đặc điểm về địa vị pháp lý của quỹ là quỹ có nghĩa vụ công bố báo cáo hàng năm về việc sử dụng tài sản của mình. Kiểm soát nội bộ đối với công việc của quỹ được thực hiện bởi hội đồng quản trị, hoạt động trên cơ sở tự nguyện. Nó được tạo ra trên cơ sở điều lệ được phê duyệt bởi những người sáng lập quỹ.
Cũng cần lưu ý các tính năng của quá trình thanh lý quỹ. Nó chỉ có thể được thanh lý trên cơ sở quyết định của tòa án. Để đưa ra quyết định như vậy, cần phải có tuyên bố từ các bên quan tâm. Điều này thứ nhất và thứ hai phải có căn cứ được pháp luật quy định trực tiếp: nếu tài sản của quỹ không đủ để đạt được mục tiêu và khả năng nhận được tài sản đó là viển vông; nếu hoạt động của quỹ đi chệch khỏi các mục tiêu được quy định trong điều lệ và các mục tiêu khác (Điều 119 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Các căn cứ khác để thanh lý quỹ phải được quy định rõ ràng trong pháp luật. Phù hợp với nghệ thuật. 65 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, một quỹ có thể bị tuyên bố mất khả năng thanh toán (phá sản) theo quyết định của tòa án trên cơ sở chung.
Thể chế
Đây được công nhận là một thực thể pháp lý được chủ sở hữu tạo ra nhằm mục đích thực hiện các chức năng phi thương mại. Nó được tài trợ toàn bộ hoặc một phần bởi chủ sở hữu. Các tổ chức bao gồm các cơ quan chính phủ, cơ quan thực thi pháp luật (cảnh sát, cảnh sát thuế), các tổ chức giáo dục (trường học, học viện, trường đại học) và các tổ chức khác. Nói cách khác, với sự trợ giúp của các tổ chức, các chức năng quản lý được thực hiện và các dịch vụ giáo dục phổ thông được cung cấp.
Quyền của tổ chức đối với tài sản khá hạn chế. Nó (tài sản) được giao cho tổ chức có quyền quản lý vận hành. Bạn đã biết bản chất của quyền quản lý vận hành là gì. Đối với các nghĩa vụ của mình, tổ chức chỉ chịu trách nhiệm bằng tiền mặt chứ không phải bằng tài sản. Nếu tổ chức không có đủ tiền để trả nợ thì chủ sở hữu phải đến hỗ trợ với tư cách là người bổ sung (bị đơn phụ).
Văn bản thành lập tổ chức là điều lệ, được chủ sở hữu tài sản phê duyệt. Tên của tổ chức cho biết chủ sở hữu tài sản và tính chất hoạt động của tổ chức.
Theo quy định của pháp luật, các tổ chức phi lợi nhuận có thể được thành lập dưới các hình thức tổ chức và pháp lý khác. Đây có thể là các quan hệ đối tác phi lợi nhuận, các tổ chức phi lợi nhuận tự trị. Các tổ chức tôn giáo cũng được pháp luật phân loại là tổ chức phi lợi nhuận. Thủ tục thành lập và hoạt động của các tổ chức tôn giáo được thiết lập bởi các đạo luật pháp lý đặc biệt của Liên bang Nga.
Tóm lại, chúng tôi lưu ý rằng sự hiểu biết thấu đáo về pháp luật đối với các tổ chức thương mại và phi lợi nhuận không chỉ tạo điều kiện cho các hoạt động có trình độ của các doanh nhân mà còn là một phần không thể thiếu trong bất kỳ hoạt động công dân nào.
Hình thức tổ chức và pháp lý của các tổ chức phi lợi nhuận.
Các doanh nghiệp Nga có thể hoạt động dưới nhiều hình thức pháp lý khác nhau. Việc lựa chọn bất kỳ yếu tố nào trong số đó đều được xác định trước bởi nhiều yếu tố: phương pháp tính thuế mong muốn hoặc, ví dụ, quy mô kinh doanh và nhu cầu thu hút thêm vốn. Các chi tiết cụ thể của các hình thức kinh doanh hợp pháp ở Liên bang Nga là gì? Chúng có sẵn những loại nào?
Bản chất của hình thức pháp lý
Chủ thể của quan hệ pháp luật ở Liên bang Nga có thể có địa vị và hình thức pháp lý khác nhau. Điều này rất quan trọng để phân biệt chính xác các đặc thù hoạt động của họ, cũng như việc áp dụng các chế độ thuế tối ưu liên quan đến thu nhập nhận được (nếu Chúng ta đang nói về về lĩnh vực thương mại). Khái niệm hình thức pháp lý cũng phản ánh các khía cạnh trách nhiệm pháp lý của tổ chức đối với các nghĩa vụ phát sinh.
Nhìn chung, việc tiến hành các hoạt động thương mại ở Liên bang Nga đòi hỏi phải đăng ký nhà nước đối với một doanh nghiệp theo một trong các tư cách do pháp luật quy định. Hình thức pháp lý được thành lập hợp pháp của doanh nghiệp là yếu tố quan trọng để ngân hàng quyết định cho doanh nghiệp vay vốn. Tương tự như vậy, một nhà đầu tư hoặc đối tác lớn tiềm năng có thể chú ý đến điều này.
Các hình thức pháp lý đa dạng
Ở Nga, hình thức pháp lý của hoạt động kinh doanh có thể được thể hiện dưới dạng một trong các trạng thái chính sau:
- doanh nhân cá nhân;
- công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC);
- công ty cổ phần (JSC);
- CTCP đại chúng;
- quan hệ đối tác (đầy đủ, hạn chế);
- hợp tác xã sản xuất, tiêu dùng;
- trang trại nông dân.
Ngoài ra, trong một số trường hợp, được phép tiến hành kinh doanh với tư cách cá nhân. Tuy nhiên, điều này có xu hướng ít thuận lợi về thuế hơn. Thực ra số tiền thuế là một trong những yếu tố quyết định việc lựa chọn hình thức kinh doanh này hay hình thức kinh doanh khác. Trong một số trường hợp, các hình thức pháp lý chính mà chúng tôi liệt kê ở trên cho phép tận dụng những ưu đãi đáng kể liên quan đến việc nộp thuế.
Cũng có thể lưu ý rằng một số loại hình hoạt động kinh doanh không bị cấm cũng có thể được thực hiện bởi các cơ quan chính phủ và tổ chức phi lợi nhuận với tư cách pháp nhân. Có thể có một hình thức pháp lý nhà nước trong đó một tổ chức tiến hành các hoạt động thương mại. Ví dụ, đây có thể là hình thức của các doanh nghiệp đơn nhất.
Nhưng phạm vi hoạt động kinh doanh khả thi dành cho các cơ quan chính phủ và tổ chức phi lợi nhuận thường khá hẹp. Ngoài ra, không có ưu đãi đặc biệt nào trong lĩnh vực tính toán và nộp thuế được thiết lập cho các tổ chức đó. Vì vậy, việc lựa chọn hình thức hoạt động hợp pháp tối ưu là nhiệm vụ quan trọng nhất của doanh nhân. Hơn nữa, có rất nhiều để lựa chọn. Chúng ta hãy xem xét chi tiết cụ thể của từng trạng thái trên một cách chi tiết hơn.
IP: tính năng
Các quy định pháp luật chính đối với doanh nhân cá nhân được trình bày trong Chương 23 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Nó nói rằng công dân Nga có quyền kinh doanh mà không cần phải là một pháp nhân. Đúng, để làm được điều này, bạn cần phải trải qua đăng ký nhà nước theo cách thức quy định. Nhưng thủ tục tương ứng đối với các cá nhân doanh nhân có lẽ sẽ đơn giản nhất nếu chúng ta so sánh các loại hình kinh doanh hợp pháp khác. Để đăng ký làm doanh nhân, một công dân cần thu thập rất ít tài liệu và trả một khoản phí nhỏ cho nhà nước. Vốn ủy quyền là không cần thiết, cũng như bất kỳ tài liệu cấu thành nào khác. Tài khoản hiện tại và con dấu - thuộc tính đặc trưng của pháp nhân - là tùy chọn đối với cá nhân doanh nhân (mặc dù trên thực tế, chúng thường cần thiết). Việc báo cáo với thuế và các cơ cấu khác là tối thiểu. Một doanh nhân, hoạt động với tư cách là một thực thể thương mại, có thể lựa chọn các chế độ thuế ưu đãi gần giống như các chế độ ưu đãi được thiết lập cho các pháp nhân, tức là hệ thống thuế đơn giản hóa, UTII.
Hình thức kinh doanh hợp pháp này không phân loại doanh nghiệp là một pháp nhân. Về vấn đề này, cá nhân doanh nhân phải chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ của mình với tư cách cá nhân, nghĩa là đầy đủ. Các doanh nhân cá nhân có điểm gì chung với các pháp nhân? Trước hết là quyền thuê lao động, nghĩa vụ cấp sổ lao động cho họ. Doanh nhân cũng có thể mời nhà thầu theo hợp đồng dân sự. Hình thức kinh doanh hợp pháp đang được xem xét giả định rằng công dân sẽ độc quyền sở hữu doanh nghiệp. Không thể cho đi hoặc tặng một công ty (cổ phần của nó) với tư cách là một doanh nhân cá nhân.
Một trong những nhược điểm của tình trạng mà chúng tôi đang xem xét là doanh nhân phải đóng góp vào Quỹ hưu trí, Quỹ bảo hiểm xã hội và Quỹ bảo hiểm y tế bắt buộc, bất kể anh ta có thu nhập hay không. Tuy nhiên, nếu chúng có đủ số lượng thì các nghĩa vụ tương ứng sẽ không nặng nề vì các khoản đóng góp vào quỹ có thể được bù đắp như một phần thuế theo một số hệ thống thuế. Ngay cả khi một doanh nhân làm thuê ở một nơi nào đó và tỷ lệ phần trăm theo quy định của pháp luật được chuyển từ tiền lương của anh ta sang Quỹ hưu trí, Quỹ bảo hiểm xã hội và Quỹ bảo hiểm y tế bắt buộc, thì bằng cách này hay cách khác, anh ta phải thực hiện nghĩa vụ trả số tiền tương ứng. phí cho mình. Đồng thời, số tiền thanh toán cho các quỹ liên quan có thể thay đổi hàng năm, như thực tiễn lập pháp của Nga cho thấy. Tầm quan trọng của yếu tố này rất khác nhau giữa các doanh nghiệp. Đối với một số công ty, sự biến động của tiêu chuẩn như vậy không quan trọng, nhưng đối với những công ty khác, nó đóng một vai trò quan trọng về mặt lợi nhuận. Nhưng tất nhiên, đối với những doanh nhân mới bắt đầu, những khoản thanh toán như vậy có thể gây ra một số gánh nặng.
Quan hệ đối tác
Công ty hợp danh, cùng với các công ty kinh doanh, là các hình thức pháp lý của các thực thể pháp lý được thiết kế để cung cấp địa vị pháp lý chính xác cho các doanh nhân hoạt động trong chế độ ủy thác phù hợp. Hoạt động kinh doanh được tiến hành thay mặt cho đối tác; trách nhiệm đối với mọi nghĩa vụ phát sinh thuộc về những người sáng lập tổ chức.
Hình thức pháp lý này được phân thành hai loại. Đầu tiên là quan hệ đối tác chung. Loại này Tổ chức cho rằng không ai trong số những người tham gia có quyền thay mặt họ thực hiện các giao dịch thuộc thẩm quyền của công ty mà không phối hợp hành động với đồng nghiệp. Quyền hạn tương ứng của thành viên được xác định bằng giấy ủy quyền. Trách nhiệm đối với các nghĩa vụ có thể có của công ty được coi là chung và nhiều. Chủ nợ có thể thu nợ từ cả tổ chức và từng người sáng lập.
Hình thức pháp lý thứ hai trong danh mục đang được xem xét là công ty hợp danh hữu hạn. Nó giả định rằng cơ cấu thương mại cũng sẽ bao gồm các nhà đầu tư hoặc đối tác hữu hạn. Họ cũng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ mới của công ty, nhưng chỉ trong phạm vi đóng góp của họ. Ngoài ra, các đối tác hữu hạn không có quyền tham gia vào việc đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng.
Quan hệ đối tác được thiết lập trên cơ sở một thỏa thuận được ký kết bởi tất cả những người tham gia. Tài liệu này phải tuân thủ các quy định tại Điều 70 và 83 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Đặc biệt, thỏa thuận phải ấn định số lượng và bản chất vốn cổ phần, cổ phần của những người tham gia, quy mô và điều kiện gửi tiền, quy định trách nhiệm của những người sáng lập đối với việc từ chối thanh toán, v.v.
Hình thức pháp lý của tổ chức đang được xem xét trước hết có đặc điểm là rất cấp độ cao trách nhiệm của người tham gia đối với các nghĩa vụ có thể có đối với chủ nợ và những người khác. Trong thực tế, hoạt động kinh doanh theo hình thức này chủ yếu được tiến hành bởi những người có thể làm việc trong một bầu không khí hoàn toàn thoải mái. tin cậy lẫn nhau, ví dụ, các thành viên của cùng một gia đình.
Thông tin cụ thể về LLC
Một trong những hình thức kinh doanh hợp pháp phổ biến nhất ở Liên bang Nga là công ty trách nhiệm hữu hạn. Liên quan đến việc thành lập một tổ chức thông qua một thỏa thuận. Nó cũng là cần thiết để tạo ra một điều lệ LLC. Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty có thể là một người. LLC là một thực thể pháp lý chính thức. Tính đặc thù riêng biệt của nó như sau: trách nhiệm đối với các nghĩa vụ mới phát sinh không được giao cho người sáng lập mà chỉ giao cho tài sản của công ty.
Để thành lập LLC, bạn cũng cần có vốn ủy quyền - ít nhất 10 nghìn rúp. Theo quy định, việc mở tài khoản vãng lai và lấy con dấu là bắt buộc. Báo cáo thuế ở đây có phần phức tạp hơn so với các doanh nhân cá nhân. Một LLC phải có không quá 50 người đồng sáng lập. Nếu dự kiến số lượng lớn hơn thì phải đăng ký thành lập công ty cổ phần, hợp tác xã sản xuất. Pháp luật của Liên bang Nga quy định các cơ chế chuyển nhượng cổ phần trong LLC, rút người tham gia khỏi tổ chức và bán doanh nghiệp ở trạng thái phù hợp.
Công ty cổ phần
Nếu một doanh nghiệp, theo nhiều tiêu chí khác nhau, không phù hợp với tư cách doanh nhân cá nhân, công ty hợp danh hoặc LLC, hoặc khách quan có quy mô đáng kể, thì doanh nhân có thể chú ý đến các hình thức pháp lý của doanh nghiệp đó là công ty cổ phần (CTCP) , cũng như một Công ty cổ phần đại chúng. Chi tiết cụ thể của họ là gì?
CTCP, cũng như LLC, có vốn ủy quyền. Tuy nhiên, nó được thể hiện không phải dưới hình thức cổ phần mà dưới hình thức cổ phần. Nếu chúng được phát hành theo hình thức đăng ký mở, một hình thức pháp lý đặc biệt sẽ phát sinh - PJSC (công ty cổ phần đại chúng). Có thể lưu ý rằng các công ty cổ phần được đặt tên theo cách tương tự ở nhiều nước phát triển. Ngoài ra, hình thức tổ chức hợp pháp này có thể mang tên tương tự nếu nó nêu rõ tư cách tương ứng trong các văn bản cấu thành. Các luật sư khuyến nghị những người sáng lập công ty cổ phần nên ghi lại nếu có kế hoạch phát hành cổ phiếu tiếp theo.
Có thể lưu ý rằng các công ty cổ phần “thông thường” và “không công khai” đã xuất hiện gần đây - sau khi Bộ luật Dân sự Liên bang Nga sửa đổi năm 2014. Trước đó, các cấu trúc tương ứng được gọi là CJSC (một số dạng tương tự của công ty "không đại chúng") và OJSC (nguyên mẫu của Công ty cổ phần "thông thường"). Cũng có thể lưu ý rằng trong quá trình cải cách pháp luật dân sự, một số địa vị thống nhất của LLC và CTCP đã được thực hiện, theo nghĩa là loại văn bản cấu thành này, chẳng hạn như Điều lệ, đã trở thành thống nhất cho cả hai loại công ty, được soạn thảo theo sơ đồ chung.
Giống như trường hợp của LLC, các cổ đông của CTCP không chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ mới phát sinh đối với tổ chức: một số khoản thu nhất định chỉ có thể được thực hiện từ tài sản dưới dạng chứng khoán.
Hợp tác xã sản xuất
Những hình thức doanh nghiệp hợp pháp này cũng có thể được gọi là artels. Họ là hiệp hội tự nguyện của các doanh nhân nhằm mục đích cùng nhau kinh doanh trong lĩnh vực sản xuất, chế biến, bán sản phẩm, cung cấp dịch vụ, thực hiện công việc, tiến hành thương mại, v.v. Sự tham gia lao động cá nhân của những người sáng lập hợp tác xã được giả định như cũng như việc chuyển nhượng phần vốn góp của họ. Doanh nhân hoạt động theo hình thức pháp lý này phải chịu thêm trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức. Số lượng xã viên hợp tác tối thiểu là 5 người. Tài sản thuộc sở hữu của tổ chức được phân chia trong khuôn khổ cổ phần, cũng như theo điều lệ, được coi là tài liệu cấu thành chính.
Hình thức kinh doanh được coi là hợp pháp này khá phổ biến ở nông nghiệp. Đồng thời, nhiều nông dân thích tiến hành các hoạt động chung dưới hình thức hợp tác khác. Chúng ta hãy xem xét một trong những phổ biến nhất.
Nông nghiệp
Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga quy định hình thức hoạt động chung như một doanh nghiệp nông dân (hoặc trang trại). Đặc điểm chính của nó là tài sản thuộc sở hữu chung của tổ chức. Ngoài ra, một nông dân không thể là thành viên của nhiều trang trại nông dân cùng một lúc. Hình thức pháp lý của hoạt động chung của các công dân đang được xem xét liên quan đến việc thành lập một thực thể pháp lý. Những người tham gia của tổ chức chịu trách nhiệm phụ đối với các nghĩa vụ phát sinh.
Khía cạnh đăng ký
Hầu hết các loại hình tổ chức và hình thức kinh doanh hợp pháp mà chúng tôi đã xem xét đều yêu cầu nhà nước phải đăng ký với tư cách là một pháp nhân. Thủ tục này được thực hiện tại nơi đăng ký của cơ quan điều hành có liên quan - bộ phận lãnh thổ của Dịch vụ Thuế Liên bang hoặc cơ quan được ủy quyền khác, nếu vì lý do nào đó mà dịch vụ thuế không có mặt trong khu vực kinh doanh.
Tiêu chí quan trọng nhất để đăng ký doanh nghiệp nhà nước là sự hiện diện của vốn ủy quyền (đối với LLC, CTCP), vốn cổ phần (đối với công ty hợp danh), cũng như quỹ tương hỗ (đối với hợp tác xã). Những khoản đầu tư này tạo thành tài sản ban đầu của tổ chức.
Đối với vốn ủy quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần bao gồm giá trị cổ phần (hoặc cổ phần) của công ty. Giá trị này có thể mang tính danh nghĩa, nghĩa là tài sản ròng thực tế của công ty có thể cao hơn. Nhiều doanh nhân thích hình thành vốn ủy quyền trong phạm vi giá trị tối thiểu được luật pháp quy định, ví dụ: đối với LLC, số tiền này là 10 nghìn rúp. Tuân theo quy tắc này, trước hết, giúp giảm gánh nặng tài chính ban đầu cho người sáng lập và thứ hai, nó cho phép bạn đơn giản hóa phần nào thủ tục đánh giá các khoản đóng góp. Số vốn ủy quyền cho công ty Ngađược xác định bằng tiền tệ quốc gia của Liên bang Nga - rúp. Khi kinh doanh dưới hình thức LLC hoặc CTCP, vốn ủy quyền là tiêu chí quan trọng nhất về bảo đảm thanh toán được xác định bởi một chủ nợ khả dĩ đối với công ty.
Hình thành vốn ủy quyền
Để đóng góp vào vốn ủy quyền, được yêu cầu bởi các hình thức pháp lý của doanh nghiệp như LLC và CTCP, có thể sử dụng tiền mặt, chứng khoán hoặc tài sản tự nhiên. Ngoài ra, các yếu tố của tài sản ban đầu của một công ty có thể là, ví dụ, các quyền tài sản có đánh giá tài chính. Đối với vốn ủy quyền dưới hình thức thay thế tiền mặt, việc hình thành vốn được thông qua tại cuộc họp của những người sáng lập công ty kinh doanh.
Những người tham gia vào LLC hoặc CTCP phải có thời gian góp phần vốn ủy quyền của mình trong khoảng thời gian được xác định theo mức độ của thỏa thuận thành phần, nhưng không muộn hơn một năm sau khi công ty đăng ký nhà nước. Trong mọi trường hợp, người sáng lập không thể được miễn trừ nghĩa vụ đóng góp một phần vốn hoặc tài sản của mình vào vốn ủy quyền của tổ chức được thành lập.
Có thể lưu ý rằng tài sản ban đầu trong quan hệ đối tác, không giống như các công ty kinh doanh, có thể có bất kỳ quy mô nào. Pháp luật không bao gồm các điều khoản xác định số lượng tài sản liên quan tối thiểu trong các tổ chức đó. Điều này khá logic: hình thức kinh doanh hợp pháp này giả định rằng những người tham gia phải chịu nghĩa vụ cá nhân. Theo đó, mọi hình phạt có thể được áp dụng không chỉ bằng chi phí vốn cổ phần.
