Giao dịch lớn: chúng tôi xử lý nó theo tất cả các quy tắc. vấn đề lớn

Giao dịch lớn đối với LLC là gì và cách tính toán nó - câu hỏi thực tế cho nhiều công ty. Bạn chỉ có thể hiểu nó sau khi làm quen cẩn thận với chính thuật ngữ này và các khía cạnh quan trọng khác.

Giao dịch nào được coi là quan trọng đối với một LLC?

Trong luật hiện hành về LLC, một giao dịch lớn được chỉ định là một thỏa thuận có thể được coi là chính đối với các hình thức sở hữu sau: LLC và CTCP. Điều khoản này được áp dụng cho giao dịch đã ký kết nếu nó đáp ứng các tiêu chí nhất định và có tính đến hình thức pháp lý của pháp nhân. Điều này cũng có thể bao gồm một nhóm các giao dịch thống nhất có liên quan với nhau. Các thông số sau đây đóng vai trò là dấu hiệu cho thấy mối quan hệ của các thỏa thuận này: tính đồng nhất, đủ gần nhau về ngày thực hiện, cùng danh sách các bên liên quan và một bên mua, mục tiêu kinh tế chung.

Bản thân khái niệm thỏa thuận lớnđối với LLC được định nghĩa trong Luật Liên bang số 14 có liên quan, tại Điều 46. Thuật ngữ được chỉ định được mô tả ở đây và các giải thích chi tiết được đưa ra về tất cả các khía cạnh của câu hỏi được đặt ra. Theo đạo luật lập pháp này, hai tiêu chí chính cho một giao dịch lớn đối với LLC được thiết lập:

• Giá trị so sánh của một đối tượng cụ thể với tổng giá trị ghi sổ tài sản hiện có của doanh nghiệp
• Thiết lập thực tế vượt ra ngoài ranh giới của bình thường hoạt động kinh tế tổ chức

Khái niệm tài sản là đối tượng của giao dịch bao gồm thiết bị, bất động sản, đồ vật hữu hình khác, cổ phiếu dưới hình thức không được chứng nhận, tiền mặt và tài sản trí tuệ.

Một giao dịch lớn đối với LLC cũng có thể được ghi lại trong tài liệu điều lệ chính của một công ty cụ thể. Tiêu chí chất lượng để đánh giá hợp đồng đã ký kết bao gồm hai yếu tố:

• Một đối tượng xác định mối liên hệ pháp lý với tài sản
• Hành động được thực hiện trên thuộc tính được chỉ định

Tiêu chí định lượng trong quá trình đánh giá hợp đồng trở nên tối quan trọng.

Định nghĩa về một giao dịch lớn đối với LLC liên quan đến việc chuyển nhượng một trong hai tài sản mà công ty đó mua lại có giá trị bằng 25% tổng số tài sản thuộc sở hữu của công ty hoặc có giá trị trên ngưỡng này. Điều lệ của tổ chức có thể có giới hạn cao hơn, theo đó một giao dịch sẽ được công nhận là một giao dịch lớn. Theo Điều lệ công ty, các loại giao dịch sau đây có thể được xếp vào nhóm giao dịch lớn cần được phê duyệt:

• Mua bán chứng khoán, địa ốc vân vân.
• Các giao dịch trao đổi, tặng cho, chuyển nợ
• Hợp đồng cho vay
• Hợp đồng bảo lãnh và hợp đồng cầm cố tài sản
• Các loại hợp đồng khác

Luật nội bộ chính của LLC cũng có thể phân loại bất kỳ giao dịch nào có giá trị vượt quá ngưỡng đã thiết lập là lớn.

Việc so sánh giá trị sổ sách tài sản của công ty được thực hiện với:

• Giá trị sổ sách hoặc giá trị hợp đồng được thiết lập cho tài sản chuyển nhượng - sử dụng tối đa hai chỉ số
• Giá mua của đối tượng này
• Giá cổ phiếu sẵn sàng để mua do phát sinh nghĩa vụ phải đưa ra lời đề nghị bắt buộc

Các chỉ số này làm cơ sở để so sánh.

Bạn có thể hiểu điều gì cấu thành một giao dịch lớn đối với LLC và CTCP dựa trên các quy tắc sau.

LLC so sánh đối tượng của giao dịch được ký kết với giá trị tài sản của mình, được ghi nhận theo thông tin trong báo cáo kế toán của kỳ báo cáo gần nhất. Trong trường hợp công ty cổ phần, cơ sở so sánh là giá trị sổ sách tài sản của tổ chức này tính đến ngày báo cáo gần nhất, được ghi tại Điều 78 Luật Liên bang số 208. Việc giải thích thuật ngữ giao dịch lớn đối với các tổ chức thuộc các hình thức tổ chức và pháp lý cụ thể là tương tự nhau nhưng cũng có những sắc thái. Sự khác biệt chính Khái niệm giao dịch lớn đối với CTCP và LLC chính xác là các tổ chức có hình thức sở hữu đầu tiên lấy tổng giá trị tài sản làm cơ sở để so sánh và trong trường hợp LLC, giá trị tài sản hiện có của nó được lấy làm cơ sở. Việc tính toán giá trị tài sản của LLC và tài sản của CTCP được thực hiện theo số liệu kế toán hiện hành.

Đối tượng so sánh của xã hội được xác lập theo những tiêu chí giống nhau. Sự khác biệt chỉ xuất hiện khi tính đến loại hoạt động cụ thể đang được thực hiện.

Các giao dịch do công ty thực hiện trong quá trình thực hiện các hoạt động kinh doanh thông thường không nằm trong số những giao dịch lớn. Chi phí của đối tượng của hợp đồng không được tính đến. Nghị quyết của Hội nghị toàn thể Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga số 28 xác định rằng hoạt động kinh doanh thông thường bao hàm việc thực hiện bất kỳ hoạt động nào được chấp nhận trong các hoạt động hiện tại của tổ chức. Việc công ty này ký các thỏa thuận loại này trong các giai đoạn trước không được coi là đáng kể. Điêu nay bao gôm:

• Hợp đồng liên quan đến việc tổ chức mua bán vật tư, nguyên vật liệu để thực hiện hoạt động sản xuất, kinh tế
• Bán thành phẩm
• Nhận một khoản vay nhằm mục đích chi trả cho các hoạt động hiện tại của tổ chức

Hoạt động kinh doanh thông thường của một công ty có thể được coi là một hợp đồng ngụ ý việc mua một lô hàng bán buôn cho mục đích bán lẻ tiếp theo.

Một giao dịch không được công nhận là thuộc về hoạt động kinh doanh thông thường của công ty nếu chỉ tính đến các thông số sau:

• Được sản xuất trong khuôn khổ loại hoạt động chính được ghi trong Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của nhà nước hoặc tài liệu pháp lý của công ty
• LLC có quyền thực hiện loại hoạt động này

Các giao dịch không đặc trưng của tổ chức này không thuộc hoạt động kinh doanh thông thường: thỏa thuận chuyển nhượng, chuyển nhượng cổ phần vốn ủy quyền của một LLC khác, hợp đồng thế chấp, mua bán hóa đơn, mua tài sản cố định đắt tiền.

Danh mục cụ thể các giao dịch thuộc hoạt động kinh doanh thông thường của công ty không được pháp luật quy định.

Để tham gia đấu thầu, trong một số trường hợp, cần phải có giấy chứng nhận hợp lệ về quy mô của giao dịch. Văn bản phải được xác nhận bằng chữ ký của người đứng đầu công ty và kế toán trưởng. Giấy chứng nhận loại này cũng phải được xuất trình cho Rosreestr để đăng ký chuyển nhượng quyền đối với bất động sản.

Tính toán một giao dịch lớn cho một LLC

Việc tính toán một giao dịch lớn cho LLC được thực hiện như sau. Ban đầu, tổng số tiền của giao dịch được tính toán. Sau đó, kết quả thu được được so sánh với giá trị tài sản của công ty theo báo cáo tài chính kỳ báo cáo gần nhất. Giá trị tài sản của LLC là tổng số tiền của tất cả tài sản của nó.

Quy mô giao dịch lớn trong năm 2017 được xác định bằng cách tính 25% chỉ tiêu ghi ở dòng 700 “Số dư” của báo cáo kế toán hiện hành. Kết quả thu được đóng vai trò là giá trị kiểm soát cho phép bạn xác định quy mô của giao dịch.

Trước khi ký kết một hợp đồng cụ thể, cần phân tích kỹ lưỡng để đảm bảo đáp ứng các tiêu chí về quy mô. Thủ tục như sau:

1. Tính toán giá trị tài sản tại ngày báo cáo cuối cùng trước ngày ký hợp đồng.
2. Tính toán tỷ lệ giữa giá trị hợp đồng được ký kết và tài sản của công ty - nếu chỉ số cuối cùng vượt quá ngưỡng 25% thì cần tiến hành phân tích kỹ lưỡng hơn về hoạt động.
3. Xác định mối quan hệ nhân quả với tài sản của tổ chức.
4. Thiết lập mối quan hệ với các hợp đồng khác có ý nghĩa tương tự.
5. Xác định thực tế rằng hoạt động được phân loại là hoạt động kinh doanh thông thường.

Kết quả của việc phân tích được thực hiện là quy mô của hoạt động được xác định.

Một ví dụ về tính toán một giao dịch lớn:

Công ty Zvezda sắp mua không gian văn phòng. Nó phân bổ số tiền 12 triệu rúp cho việc mua lại. Đồng thời, bảng cân đối tài sản của nó là 40,0 triệu rúp. Phân tích ý định ký kết hợp đồng cho phép chúng tôi xác định các chỉ số định tính về quy mô (mua tài sản). Tiêu chí định lượng cho biết quy mô của giao dịch. Việc tính toán được thực hiện theo sơ đồ sau: so sánh số tiền giao dịch là 12 triệu rúp. với chỉ số cân bằng 40 triệu rúp là 30% (12,0: 40,0 X100 = 30).
Cuối cùng, giao dịch được coi là lớn.

Thỏa thuận lớn cho một LLC với một người sáng lập

Các giao dịch được thực hiện bởi một người tham gia công ty, đồng thời đóng vai trò là người quản lý, không thuộc danh sách lớn. Sắc thái này được điều chỉnh bởi đạo luật lập pháp Luật Liên bang số 14 - điểm này được mô tả trong đoạn 7 của Điều 46. Để xác nhận thực tế rằng tổ chức có một người tham gia duy nhất, đồng thời là người quản lý, một trích đoạn từ Nhà nước Thống nhất Sổ đăng ký của các thực thể pháp lý được sử dụng. Vấn đề cần phê duyệt một giao dịch được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận sơ bộ, có thể thay đổi thành phần những người tham gia hoặc người quản lý công ty tính đến ngày thực hiện, trở nên phù hợp. Không có yêu cầu chính thức để có được sự đồng ý, nhưng có khả năng vi phạm lợi ích của những người tham gia LLC mới. Về vấn đề này, nên chính thức hóa việc nhận được sự đồng ý một cách hợp lý.

Một số loại giao dịch do LLC thực hiện được thực hiện trong khuôn khổ pháp lý được xác định nghiêm ngặt. Những giao dịch như vậy có thể gọi là giao dịch lớn (thỏa thuận, hợp đồng). Nếu thủ tục đặc biệt không được tuân theo thì chúng sẽ không được công nhận là hợp lệ. Ngay cả trước khi nó bắt đầu, luật sư sẽ xác định tình trạng nó có lớn hay không.

Định nghĩa một giao dịch và thủ tục thực hiện nó

Luật dân sự Liên bang Nga quy định khái niệm về một thỏa thuận lớn. Một giao dịch lớn được coi là một số giao dịch liên quan, do đó tài sản được mua hoặc xử lý. Giá trị tài sản trong các giao dịch như vậy phải bắt đầu ở mức 25% trở lên giá trị sổ sách tài sản của Công ty trách nhiệm hữu hạn.

Điều kỳ lạ là việc ký kết thỏa thuận giải quyết cũng được áp dụng cho các giao dịch lớn. Tuy nhiên, không phải lúc nào các bên và người hưởng lợi cũng được biết rõ. Điều này áp dụng cho các giao dịch. Trong tình huống này, được phép không chỉ ra thông tin bắt buộc.

Giá trị của tài sản được xác định bằng bảng cân đối kế toán của Công ty trách nhiệm hữu hạn do kế toán viên lập với ngày báo cáo gần nhất cho kỳ đã hết hạn ( Năm ngoái). Các thỏa thuận chính có thể bao gồm: cho vay, tín dụng, cầm cố. Nhưng các giao dịch liên quan đến việc phát hành trên thị trường chứng khoán, mặc dù đôi khi có khối lượng lớn, nhưng không thể được coi là lớn.

Luật “Công ty trách nhiệm hữu hạn” quy định rõ ràng rằng các giao dịch được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh doanh đang diễn ra không thể được coi là lớn.

Phê duyệt giao dịch

Để thông qua thỏa thuận, một cuộc họp chung của những người tham gia công ty (cổ đông) được triệu tập, trong đó vấn đề phê duyệt một giao dịch lớn được quyết định. Dự thảo quyết định đang được soạn thảo phê duyệt thỏa thuận giữa các chủ thể. Quyết định này nêu rõ: giá tài sản bị mua lại, đối tượng của giao dịch và bên mua lại. Nếu hợp đồng được ký kết trong quá trình đấu thầu thì quyết định không thể nêu rõ người thụ hưởng. Quy tắc tương tự được áp dụng trong một số trường hợp khác khi không thể xác định được người thụ hưởng tại thời điểm phê duyệt.

Một LLC có thể được tạo ra Ban giám đốc. Trong trường hợp này, tất cả các thỏa thuận có giá trị từ hai mươi lăm đến năm mươi phần trăm giá trị tài sản của công ty đều thuộc thẩm quyền của Hội đồng. Và hội đồng đã có thể quyết định phê duyệt các hợp đồng lớn.

Quyết định của đại hội được đảm bảo bởi sự có mặt của tất cả những người tham gia. Những người tham gia phải được thông báo trước. Người đứng đầu doanh nghiệp giới thiệu chương trình cuộc họp cho những người có mặt. Thủ tục tổ chức cuộc họp được xác định bởi luật công ty trách nhiệm hữu hạn, điều lệ và các văn bản khác của chính doanh nghiệp. Được phép nghỉ làm, không bị giới hạn thời gian.

Dữ liệu thỏa thuận được ghi lại như đã ký vài phút gặp mặt. Quyết định được coi là hợp pháp nếu nó không mâu thuẫn với điều lệ và pháp luật hiện hành. Các điều kiện thiết yếu không được chỉ định trong giao thức sẽ tự động khiến giao dịch không được chấp thuận.

Thỏa thuận được coi là đã được phê duyệt kể từ thời điểm giao thức được ký kết.

Công nhận giao dịch là hợp pháp

Nếu trong quá trình diễn ra sự kiện, theo các điều khoản của hợp đồng, vi phạm pháp luật, thì thỏa thuận có thể bị tuyên bố vô hiệu theo yêu cầu của công ty hoặc bất kỳ người tham gia nào.

Tòa án ấn định thời gian xét xử để vô hiệu hóa các điều khoản của hợp đồng. Nếu buổi điều trần bị bỏ lỡ, thời hiệu sẽ không thể được khôi phục. Điều này có nghĩa là bạn không thể bỏ lỡ các phiên điều trần.

Giao dịch được tòa án công nhận trong những hoàn cảnh nhất định:

• Người tham gia biểu quyết không muốn thừa nhận rằng thỏa thuận đã được thực hiện đúng và đâm đơn kiện. Cơ sở để đưa ra yêu cầu là việc cử tri bỏ phiếu công nhận một giao dịch lớn không ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng, ngay cả khi họ bỏ phiếu. Tình huống này không thể nào trái pháp luật được. Tất cả các thủ tục đều được tuân thủ và các quyết định được đưa ra theo đa số phiếu.
• Không có cách nào để chứng minh (không có bằng chứng) rằng thỏa thuận có thể gây thiệt hại cho toàn bộ công ty hoặc cá nhân người tham gia.
• Bằng chứng tại tòa án có thể yêu cầu văn bản phê duyệt thỏa thuận. Nếu các tài liệu có trật tự hoàn hảo và được thực hiện theo các quy tắc thì giao dịch được coi là hợp pháp.
• Mọi thứ đều được coi là hợp lệ và được tòa án công nhận - ngay cả khi giao dịch được ký kết có vi phạm nhưng bên kia tham gia vào giao dịch đó không biết về chúng hoặc lẽ ra không nên biết về chúng.
• Điều lệ công ty có thể quy định rằng các quyết định về các giao dịch lớn được thực hiện mà không cần có đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị.
• Không thể loại trừ khả năng phê duyệt hồi tố hợp đồng.

Một điều luật quy định về nguyên tắc phê duyệt các thỏa thuận, không thể áp dụng trên ba điểm sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm một người tham gia, người này tự mình thực hiện mọi chức năng phục vụ hoạt động của doanh nghiệp và thực hiện các giao dịch.
2. Sự xuất hiện của một mối quan hệ khi một phần hoặc một phần vốn ủy quyền được chuyển giao cho công ty.
3. Sự xuất hiện của các mối quan hệ khi xảy ra sáp nhập hoặc sáp nhập các công ty do việc tổ chức lại một LLC.

Việc “thông qua” một thỏa thuận không phải lúc nào cũng là lý do để thư giãn. Đôi khi đây chỉ là khởi đầu của vấn đề. Luôn tồn tại khả năng hợp đồng bị vô hiệu.

Điểm chính để quyết định của đại hội đồng những người tham gia LLC được công nhận là hợp pháp và không gây ra vấn đề gì trong tương lai là sự hiện diện của đa số cơ bản.

Nếu điều lệ không yêu cầu đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của hội đồng quản trị thì có khả năng thu được tài sản kém thanh khoản hoặc rút tài sản. Tùy chọn này không thể phù hợp với những người tham gia của công ty và sẽ gây ra xung đột lợi ích.

Nếu bất kỳ người nào có liên quan đến công ty quan tâm đến thỏa thuận này, quy tắc loại trừ.

Nội quy do Điều lệ công ty quy định

1) Điều lệ quy định sinh hoạt hàng ngày hoạt động kinh tế của công ty. Nó cũng có thể xác định các ngưỡng thấp hơn và cao hơn cho các hợp đồng lớn hoặc thậm chí bãi bỏ thủ tục cho các quy trình đó. Nếu có bất kỳ mức ngưỡng nào thì giá trị ngưỡng tối thiểu và tối đa phải được biểu thị dưới dạng phần trăm. Quyết định được đưa ra bởi đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị.

2) Thông thường quyết định về thỏa thuận được đưa ra cuộc họp chung của những người tham gia công ty. Nhưng khi hội đồng quản trị được thành lập thì mọi chức năng đều được chuyển giao cho nó. Những thay đổi phải được phản ánh trong điều lệ.

3) Các quy tắc mới điều chỉnh quá trình thỏa thuận xác định ngưỡng kích thước mới. Nếu trước đây ngưỡng này không quá 25% thì hiện nay định mức này đã tăng từ 25% trở lên.

4) Điều lệ LLC hiện cung cấp các loại và quy mô khác của giao dịch lớn. Các loại hình này bao gồm: vay mượn và giao dịch bất động sản. Ngưỡng trong các thỏa thuận hợp đồng như vậy có thể vượt quá ngưỡng đã được thiết lập.

5) Theo quy định pháp luật và pháp luật hiện hành, khi phê duyệt một giao dịch lớn phải nêu rõ:

• a) Người được hưởng lợi. Những người như vậy không được chỉ định cho các giao dịch được thực hiện tại các cuộc đấu giá hoặc nếu họ không được xác định trước khi phê duyệt.
• b) Đối tượng đấu giá.
• c) Chi phí giao dịch.
• đ) Điều kiện đặc biệt.

Các quy định tương tự cũng được quy định trong luật công ty cổ phần. Nhưng định mức cho LLCđược coi là hoàn hảo hơn, vì trong trường hợp công ty cổ phần, các chi tiết cụ thể của thỏa thuận đấu giá và các trường hợp không xác định được người thụ hưởng tại thời điểm ra quyết định không được tính đến.

6) Điều lệ có thể nghiêm cấm việc chuyển nhượng cổ phần hoặc một phần cổ phần của người thành viên công ty cho bên thứ ba.

Thủ tục chấp thuận giao dịch được quy định tại Điều 45 Luật “Công ty trách nhiệm hữu hạn”. Bài viết này quy định các trường hợp ngoại lệ trong trường hợp một trong những người đó quan tâm.

Các giao dịch chính của các loại hình công ty khác nhau

Có nhiều cách tiếp cận khác nhau đối với khái niệm “giao dịch lớn”. Cái này phụ thuộc vào hình dạng thực thể pháp lý .

Đối với LLC

Đối với loại xã hội này, sự đánh giá và các quy tắc điều chỉnh các phương pháp tiếp cận đã được đưa ra để không lặp lại nữa.

Các hợp đồng lớn được đại hội đồng cổ đông phê duyệt hoặc, nếu có, bởi hội đồng quản trị. Số tiền được phê duyệt là từ 25 đến 50 phần trăm.

Tranh chấp tranh chấp được giải quyết tại tòa án.

Sự hiện diện của một người tham gia trong công ty cung cấp sự chấp thuận bằng văn bản đơn giản mà không cần giao thức.

Đối với doanh nghiệp đơn nhất

TRÊN loại này pháp nhân chịu sự điều chỉnh của pháp luật” Về doanh nghiệp thống nhất nhà nước và thành phố”.

Vì doanh nghiệp nhà nước kết quả là thỏa thuận sẽ trở nên lớn nếu các giao dịch có liên quan đến nhau. Trong trường hợp này, tài sản bị mua lại hoặc bị chuyển nhượng và cũng có khả năng bị chuyển nhượng. Tài sản trong các hợp đồng loại này ước tính chiếm hơn 10% vốn ủy quyền của doanh nghiệp ở phiên bản đầu tiên. Và trong lựa chọn thứ hai, nó phải vượt quá năm mươi nghìn lần trở lên kích cỡ nhỏ nhất tiền lương.

Giá trị tài sản chuyển nhượngđược xác định theo kết quả kế toán của doanh nghiệp. Nếu tài sản được mua thì giá trị của nó được xác định dựa trên giá của tài sản đó.

Để đưa ra quyết định cần phải có sự đồng ý của chủ sở hữu doanh nghiệp. Chủ sở hữu đó là chính quyền đô thị (chính quyền địa phương).

Thiếu sự đồng ý của chủ sở hữu có nghĩa là giao dịch không hợp lệ.

Đối với các cơ quan nhà nước và thành phố

Luật “Về các tổ chức phi lợi nhuận" Giao dịch quan trọng đối với một doanh nghiệp như vậy là một số giao dịch có liên quan đến nhau nếu chúng liên quan đến tiền, chuyển nhượng tài sản hoặc chuyển nhượng tài sản để sử dụng hoặc thế chấp.

Giá của một giao dịch như vậy hoặc giá trị tài sản (chuyển nhượng, chuyển nhượng) phải vượt giá trị tài sản của tổ chức ngân sách trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp. Giá gốc được xác định bằng báo cáo kế toán có thời gian cập nhật gần nhất. Điều lệ của doanh nghiệp đó cũng có thể quy định một mức độ nhỏ hơn trong thỏa thuận hợp đồng.

Tổ chức ngân sách thực hiện các hợp đồng của mình với sự đồng ý trước của người sáng lập. Những người sáng lập là: cơ quan điều hành liên bang, cơ quan điều hành của các đơn vị cấu thành liên đoàn và chính quyền địa phương.

Để tham gia thỏa thuận, người sáng lập tổ chức ngân sách phải trình Bộ Tài chính gói tài liệu:

• Đơn xin phê duyệt sơ bộ của người đứng đầu cơ quan. Tài liệu này chỉ ra: giá cả và các điều khoản, đối tượng của giao dịch và các bên, lý do tài chính cho tính khả thi. Một danh sách các tài liệu phải được đính kèm với ứng dụng.
• Bản sao có chứng thực các báo cáo ngân sách năm vừa qua có ngày báo cáo mới nhất. Kế toán trưởng xác nhận các mẫu báo cáo ngân sách.
• Một thỏa thuận dự thảo nêu rõ tất cả các điều khoản của giao dịch.
• Báo cáo thẩm định giá trị thị trường của tài sản. Việc đánh giá được thực hiện không sớm hơn ba tháng trước khi báo cáo được nộp.
• Chỉ định tất cả các loại nợ, con nợ và chủ nợ.

Quyết định phê duyệt sơ bộ được ủy ban xem xét và thông qua sau khi nhận được tài liệu, trong vòng một tháng. Quyết định này được chính thức hóa theo lệnh của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Đối với cơ quan tự chủ

có thể điều chỉnh Luật “Về các cơ quan tự chủ”. Giao dịch của doanh nghiệp này có quy mô lớn khi nó liên quan đến việc xử lý số tiền huy động được từ khoản vay, chuyển nhượng tài sản và chuyển giao quyền sử dụng (hoặc làm tài sản thế chấp). Điều kiện để thực hiện việc này như sau: giá hoặc giá trị tài sản (chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng) vượt quá 10% giá trị tài sản trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp. Giá trị của tài sản được xác định, như ở những nơi khác, bằng bảng cân đối kế toán có ngày báo cáo gần nhất. Ngưỡng thấp hơn có thể được quy định trong điều lệ.

Trong một tổ chức tự trị, quyền ứng xử được quyết định được sự đồng ý của ban giám sát. Hội đồng xem xét đề xuất của người quản lý trong vòng 15 ngày theo lịch. Hội đồng bao gồm từ năm đến mười một người.

Thành viên ban giám sát là: đại diện của cơ quan này, cơ quan điều hành của chính quyền địa phương hoặc quyền lực nhà nước, các thành viên của công chúng.

Giao dịch được thực hiện vi phạm bị tuyên bố vô hiệu theo yêu cầu bồi thường cơ quan tự trị hoặc người sáng lập của nó.

Quy tắc đặc biệt

Ưu đãi yêu cầu đặc biệt chú ý. Điều 46 định nghĩa và thiết lập một số quy tắc.

• Một giao dịch lớn không chỉ là một giao dịch liên quan đến khoản vay, tín dụng, cầm cố hoặc bảo lãnh mà còn là nhiều giao dịch liên quan để mua lại hoặc chuyển nhượng.
• Giá trị của tài sản phải bằng 25 phần trăm trở lên giá trị tài sản tính đến ngày báo cáo cuối cùng.
• Trách nhiệm về việc giao dịch có lớn hay không thuộc về LLC. Chuyên môn kế toán sẽ giúp hiểu được xung đột đã phát sinh. Các công ty hoạt động theo hệ thống “đơn giản hóa” không bắt buộc phải lưu giữ hồ sơ kế toán.
• Điều lệ giúp kiểm soát hiệu quả tất cả kinh tế và hoạt động tài chínhôi.
• Một thỏa thuận giải quyết được tòa án chấp thuận là một giao dịch lớn. Giao dịch như vậy chỉ có thể bị phản đối bằng cách nộp đơn khiếu nại lên tòa án.
• Một vấn đề đối với hoạt động của LLC có thể là ranh giới giữa hoạt động kinh tế và các giao dịch lớn. Điều này khá khó xác định và mối đe dọa thất bại (không được công nhận) luôn xuất hiện.
• Các giao dịch trong đó tài sản được góp vào vốn ủy quyền không được coi là giao dịch lớn. số tiền lớn, hợp đồng thế chấp bất động sản hoặc mua mặt bằng thuê.

Quy định pháp lý của các giao dịch lớn

Việc điều chỉnh các giao dịch lớn được chú ý bởi một tài liệu như “Khái niệm phát triển pháp luật dân sự” của Liên bang Nga.

Tài liệu này nêu rõ rằng kế hoạch thỏa thuậnđược dùng để từ bỏ những hành vi đã cam kết trước đó nhưng phải bảo toàn tài sản của xã hội. Vòng quay tài sản bị gián đoạn, mâu thuẫn với lợi ích của đối tác và chủ nợ.

Công ty có thể bảo vệ lợi ích của mình khi thực hiện một giao dịch lớn bằng cách thách thức khi công ty không thể biết về hành vi vi phạm lệnh, tức là đó là một đối tác trung thực.

Kế toán viên và luật sư tham gia giao dịch phải nhận thức được những cạm bẫy và tuân thủ dữ liệu kế toán và báo cáo.

Một giao dịch quan trọng đối với LLC không phải là một khái niệm trừu tượng. Tiêu chí cho những thỏa thuận như vậy được xác định rõ ràng ở cấp độ lập pháp, vì vậy trong bài viết này chúng ta sẽ nói về giao dịch nào được coi là quan trọng đối với LLC? theo quy định của pháp luật, những hành động nào phải được thực hiện để phê duyệt một giao dịch như vậy.

Bất kì tổ chức thương mại trong quá trình hoạt động của mình, họ tham gia vào nhiều giao dịch với nhiều đối tác khác nhau, vì trong hoạt động kinh doanh ký kết hợp đồng là cách chính để kiếm lợi nhuận.

Điều 46 Luật Liên bang “Về công ty trách nhiệm hữu hạn” chia giao dịch thành hai loại chính:

1. Các giao dịch thông thường được ký kết thường xuyên là tiêu chuẩn của tổ chức và không vượt ra ngoài các hoạt động kinh doanh thông thường.
2. Các giao dịch không điển hình để ký kết trong một tổ chức, có những đặc điểm nhất định, bao gồm số tiền của hợp đồng hoặc bản chất của mối quan hệ với các đối tác. Đây là những thỏa thuận về việc mua lại hoặc bán tài sản hoặc những thỏa thuận làm phát sinh nghĩa vụ dân sự cho công ty.

Các giao dịch thông thường không lớn, ngay cả khi chúng được ký kết với số tiền lớn, tức là. giá hợp đồng không được tính đến. Ví dụ, nếu một tổ chức tham gia xây dựng nhà ở và liên tục tham gia vào các giao dịch hợp đồng như vậy, thì chúng sẽ không lớn, bất kể công ty có nhu cầu xây dựng bao nhiêu.

Nhờ nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14, một giao dịch lớn được công nhận là một giao dịch (hoặc một số giao dịch có liên quan đến nhau), kết luận của giao dịch này không phải là điển hình đối với công ty và quy mô của nó vượt quá một phần tư giá trị sổ sách của tài sản của LLC theo đến báo cáo tài chính mới nhất.

Tiêu chí giúp phân biệt một giao dịch lớn với một giao dịch thông thường

Để hiểu giao dịch nào là quan trọng đối với LLC, cần tham khảo các yêu cầu của pháp luật, các quy định trong Nghị quyết của Hội nghị toàn thể các lực lượng vũ trang Liên bang Nga và hành nghề tư pháp.

Do các yêu cầu của khoản 8 của Nghệ thuật. 45 Luật Liên bang số 14 giao dịch thông thường là các thỏa thuận được ký kết ở mọi nơi, hàng ngày. Đồng thời, chúng diễn ra hàng ngày không chỉ đối với một công ty cụ thể mà còn đối với các công ty khác hoạt động trong cùng lĩnh vực và có lượng tài sản tương tự.

Nghị quyết của Hội nghị toàn thể Tòa án Trọng tài Tối cao Liên bang Nga ngày 18 tháng 5 năm 2014 số 28 (khoản 6) đưa ra các ví dụ về các giao dịch có thể được phân loại là thông thường.

Vì vậy, những hợp đồng thông thường bao gồm các hợp đồng liên quan đến:

1. Mua hàng hóa và vật liệu cần thiết cho việc sản xuất sản phẩm;
2. Mua bán máy móc, công cụ.
3. Bán các sản phẩm do tổ chức sản xuất.
4. Ký kết các hợp đồng vay vốn với các tổ chức ngân hàng nhằm hoàn trả các nghĩa vụ hiện tại của công ty với đối tác.

Trong đoạn 1 của Nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14 đưa ra ví dụ về các giao dịch lớn không phải là điển hình của công ty.

Bao gồm các:

1. Các khoản vay và tín dụng lớn không nhằm mục đích hoàn trả các nghĩa vụ hiện tại.
2. Bảo đảm.
3. Mua bán tài sản không liên quan đến hoạt động bình thường của công ty.
4. Giao dịch đảm bảo.
5. Mua cổ phần trong các tổ chức.

Chúng tôi xin nhắc bạn rằng giá trị tài sản và nợ phải trả trong một giao dịch lớn phải vượt quá 25% trở lên giá trị sổ sách tài sản của tổ chức theo dữ liệu kế toán tính đến ngày báo cáo gần nhất. Nếu không, giao dịch không thể được coi là lớn. Chúng tôi sẽ cho bạn biết thêm về cách tính chi phí của một giao dịch lớn và so sánh nó với giá trị sổ sách tài sản của công ty.

Giao dịch lớn đối với LLC là gì, số tiền của hợp đồng là bao nhiêu và cách tính toán nó?

Các quy tắc giải quyết vấn đề giao dịch có lớn hay không dựa trên giá của nó được phản ánh tại khoản 2 Điều này. 46 Luật Liên bang số 14. Quy tắc chungđã nêu ở trên. Điều gì được coi là một giao dịch lớn đối với một LLC? Nếu giá hợp đồng lớn hơn 25% tài sản của công ty và không phải là giá trị điển hình của công ty thì được coi là lớn. Để hoàn thành nó, cần có sự chấp thuận của những người tham gia LLC hoặc từ ban giám đốc.

Các quy tắc để xác định số tiền của một giao dịch lớn đối với LLC và so sánh nó với tài sản của công ty như sau:

1. Giá trị tài sản trên bảng cân đối kế toán của tổ chức chỉ được xác định dựa trên thông tin kế toán. Trong mọi trường hợp, ngày báo cáo cuối cùng được lấy.
2. Khi tính giá giao dịch liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản thuộc sở hữu của công ty, cần phải tính giá trị sổ sách của tài sản chuyển nhượng cũng như giá thực tế của việc bán nó. Nếu một trong những chỉ số này cao hơn 25% giá trị sổ sách tài sản của công ty thì nó sẽ được tính đến và giao dịch được ghi nhận là lớn.
3. Khi mua các mặt hàng, giá của chúng sẽ được tính đến, theo hợp đồng mua bán. Giá được so sánh với giá trị tài sản của công ty. Các quy tắc tương tự áp dụng cho các giao dịch khác - hợp đồng, cung cấp dịch vụ, tiền thuê, cho thuê, v.v.

Quy mô của một giao dịch lớn đối với LLC chỉ nên được xác định theo các tiêu chí trên.

Phê duyệt một giao dịch lớn. Quyết định phê duyệt

Nếu không có sự chấp thuận của một giao dịch lớn trong LLC thì giao dịch đó sẽ không thể được kết thúc (vì có khả năng cao giao dịch đó bị tuyên bố là không hợp lệ). Để phê duyệt, cần phải có quyết định của những người tham gia công ty hoặc của hội đồng quản trị nếu quyền hạn tương ứng được chuyển giao cho cơ quan quản lý này trên cơ sở Điều lệ công ty.

Điều quan trọng cần lưu ý là hội đồng quản trị không có quyền phê duyệt các giao dịch lớn vượt quá 50% tài sản của công ty. Những thỏa thuận như vậy cần có sự chấp thuận của các thành viên công ty trong mọi trường hợp.

Không có hình thức quyết định nào có thể được áp dụng bởi tất cả các LLC mà không có ngoại lệ, vì nó không được phê duyệt ở cấp lập pháp. Tuy nhiên, tại khoản 3 của Nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14 quy định những dữ liệu nào cần được nêu trong quyết định nên không khó để đưa ra quyết định.

Quyết định phải bao gồm các thông tin sau:

1. Tiêu đề của tài liệu.
2. Ngày nó được biên soạn.
3. Nơi ký kết.
4. Thông tin về bên kia trong giao dịch.
5. Giá của hợp đồng và đối tượng của nó, cũng như các điều khoản thiết yếu của thỏa thuận.
6. Chữ ký của những người tham gia.

Quyết định có thể bao gồm việc đồng ý phê duyệt một số giao dịch có liên quan đến nhau hoặc một số hợp đồng không liên quan được ký kết cùng một lúc.

Quyết định có thể được đưa ra một năm trước khi giao dịch. Điều này là do thời hạn hiệu lực của nó là 1 năm kể từ ngày chấp nhận.

Ngoài ra, quyết định phê duyệt có thể được đưa ra sau khi một giao dịch lớn đã được ký kết (với điều kiện tạm dừng). Trong trường hợp này, nếu ai đó nộp đơn yêu cầu tòa án vô hiệu hóa một giao dịch lớn do thiếu sự đồng ý, thì yêu cầu đó sẽ bị từ chối nếu có bằng chứng về sự chấp thuận sau đó.

Các điều kiện bổ sung có thể được quy định trong quyết định phê duyệt giao dịch

Theo khoản 3 của Nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14, quyết định có thể phản ánh các điều kiện bổ sung, nhưng không bắt buộc. Họ cung cấp cho các bên giao dịch một mức độ tự do nhất định khi kết thúc chúng.

Các điều kiện bổ sung có thể bao gồm:

1. Các giới hạn trong đó giá giao dịch có thể được xác định hoặc thủ tục xác định giá đó.
2. Đồng ý thực hiện một số giao dịch có điều kiện tương tự (cùng loại hoặc có liên quan đến nhau).
3. Các điều khoản giao dịch có thể thay thế và tùy thuộc vào tình hình cụ thể.

Các trường hợp không cần phê duyệt giao dịch lớn

Trong một số trường hợp, không cần phải phê duyệt giao dịch có giá trị lớn. Danh sách các tình huống như vậy được quy định tại khoản 7 của Nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14.

Bao gồm các:

1. Các giao dịch được ký kết bởi một LLC, trong đó chỉ có một người tham gia, là cơ quan điều hành duy nhất của công ty.
2. Các giao dịch liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần trong một tổ chức từ những người tham gia công ty sang công ty.
3. Các giao dịch liên quan đến chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản khi một tổ chức được tổ chức lại, sáp nhập với tổ chức khác hoặc gia nhập công ty khác.
4. Các giao dịch mà việc kết thúc giao dịch là bắt buộc đối với LLC theo luật pháp hoặc các đạo luật quản lý khác và giá cả do Chính phủ Liên bang Nga xác định.
5. Hợp đồng công cộng.
6. Các giao dịch có thỏa thuận sơ bộ được ký kết và phê duyệt.

Điều gì đang chờ đợi một LLC đã tham gia vào một giao dịch lớn mà không được chấp thuận (hậu quả)

Nếu giao dịch chưa được chấp thuận nhưng là bắt buộc thì những người tham gia, đối tác, bên liên quan và thành viên hội đồng quản trị của công ty có quyền nộp đơn lên tòa án để tuyên bố thỏa thuận đã ký kết là vô hiệu. Nhờ các quy định của Nghệ thuật. 173.1 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, một thỏa thuận chưa được phê duyệt sẽ bị coi là vô hiệu nếu điều đó được yêu cầu trong các trường hợp pháp luật quy định.

Khi xem xét vụ việc, người nộp đơn sẽ cần chứng minh rằng giao dịch thực sự lớn và nó không được chấp thuận trước hoặc sau khi hoàn thành.

Vì vậy, nếu giao dịch có quy mô lớn thì việc phê duyệt giao dịch đó là bắt buộc, vì nếu không giao dịch đó có thể bị tuyên bố là vô hiệu với mọi hậu quả sau đó.

Thỏa thuận lớn cho LLC, cũng như đối với các đơn vị kinh doanh khác, cần có sự chấp thuận của chủ doanh nghiệp. Chúng ta hãy nghiên cứu các tiêu chí để phân loại các giao dịch lớn là gì, cũng như cách chủ sở hữu công ty đồng ý ký kết một hợp đồng “lớn”.

Định nghĩa (khái niệm) về một giao dịch lớn trong Luật Liên bang về OJSC và LLC

Giao dịch quan trọng đối với LLC và CTCP là gì? Mặc dù thực tế là các hình thức tổ chức và kinh doanh hợp pháp này có sự khác biệt đáng kể nhưng các tiêu chí để xác định một giao dịch lớn liên quan đến chúng gần như giống nhau.

1. Vượt xa sự bình thường hoạt động kinh tế các tổ chức.

Tuy nhiên, các giao dịch đó không bao gồm các giao dịch điển hình trong quan hệ pháp lý được ký kết bởi một tổ chức hoặc các công ty khác tham gia vào các loại hoạt động kinh doanh tương tự (với điều kiện là các giao dịch đó không dẫn đến việc thanh lý công ty, thay đổi loại hình, hoặc một sự thay đổi đáng kể về quy mô của tổ chức).

2. Liên quan đến việc mua lại, chuyển nhượng hoặc cho thuê tài sản hoặc cấp giấy phép sử dụng phát triển trí tuệ.

3. Đặc trưng bởi giá hoặc giá trị ghi sổ của tài sản (là đối tượng của giao dịch) vượt quá 25% giá trị ghi sổ của tất cả tài sản của công ty tính đến ngày 31 tháng 12 của năm trước năm thực hiện giao dịch ngoài.

Khi mua hơn 30% cổ phần của PJSC theo cách thức quy định tại Chương XI.1 Luật số 208-FZ, người mua có nghĩa vụ gửi chào mua công khai - chào mua cổ phiếu cho người sở hữu chứng khoán khác. Hơn nữa, giá giao dịch không chỉ bao gồm giá cổ phiếu được mua mà còn bao gồm giá của các cổ phiếu khác mà người mua phải cố gắng mua lại từ chủ sở hữu hiện tại.

Trên diễn đàn của chúng tôi, bạn có thể thảo luận bất kỳ câu hỏi nào bạn có liên quan đến thuế và các luật khác. Ví dụ: chúng tôi đang tìm cách thông báo cho cơ quan thuế về một giao dịch được kiểm soát.

Làm thế nào để xác định xem một giao dịch có lớn hay không?

1. Lấy bảng cân đối kế toán của năm trước năm giao dịch được ký kết và làm quen với giá trị sổ sách của tất cả tài sản của công ty (dòng 1100).

2. Tìm hiểu giá trị tài sản được mua (bán hoặc cho thuê) theo thỏa thuận với đối tác.

3. So sánh giá trị của tài sản theo hợp đồng và giá trị sổ sách (có thể bao gồm các chi phí khác liên quan đến việc mua lại tài sản, chẳng hạn như chi phí giao hàng).

Nếu tài sản do một người tham gia giao dịch mua thì giá mua tài sản được tính khi tính toán tiếp; nếu bán - giá trị lớn nhất khi so sánh giá trị sổ sách và giá trị bán ra; nếu cho thuê - giá trị sổ sách (khoản 2, điều 46 luật số 14-FZ, khoản 1.1, điều 78 luật số 208-FZ).

4. Chia số tiền đã tính ở điểm 2 cho số tiền ở điểm 1.

Nếu kết quả lớn hơn 0,25 thì giao dịch được coi là giao dịch lớn (phải đáp ứng các tiêu chí khác đã thảo luận ở trên) và cần có sự chấp thuận của chủ doanh nghiệp, trừ khi pháp luật có quy định khác.

Ý nghĩa của việc một giao dịch được phân loại là giao dịch lớn là gì?

Sự hiện diện của các cơ sở pháp lý để công nhận một giao dịch lớn giúp chủ sở hữu có thể thực sự bảo vệ hoạt động kinh doanh của mình khỏi những hành động không mong muốn và thiếu phối hợp của tổng giám đốc. Nếu một giao dịch đáp ứng các tiêu chí của một giao dịch lớn được thực hiện mà không có sự chấp thuận của chủ sở hữu, họ sẽ có cơ hội pháp lý để khiếu nại nó.

Theo quy định, việc kết thúc một giao dịch lớn đối với LLC hoặc CTCP sẽ áp đặt một số nghĩa vụ quy mô lớn đối với thực thể kinh doanh. Thông thường nhất là tài chính (ví dụ, liên quan đến việc thanh toán hàng hóa đã mua). Trong nhiều trường hợp, việc chấp nhận các nghĩa vụ đó mà chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện được ủy quyền của họ không hề hay biết là một kịch bản cực kỳ không mong muốn đối với doanh nghiệp.

Có thể có yếu tố tham nhũng ở đây (khi giám đốc thương lượng một giao dịch mua lớn từ nhà cung cấp “của mình”) và năng lực của người quản lý không đủ năng lực (khi nhà cung cấp không phải là “của mình”, nhưng không mang lại lợi nhuận cao nhất mà chỉ chủ sở hữu mới biết). , còn giám đốc do chưa có kinh nghiệm nên không nghi ngờ điều này).

Bây giờ chúng ta hãy xem xét kỹ hơn các chi tiết cụ thể về việc thực hiện các giao dịch lớn của các công ty trách nhiệm hữu hạn.

Bạn có cần phê duyệt cho một giao dịch LLC lớn không?

Điều quan trọng là người đứng đầu công ty đã đăng ký là công ty TNHH, cũng như giám đốc của công ty cổ phần, phải nhận được sự đồng ý đối với giao dịch này từ một số người được ủy quyền (ở phần sau của bài viết, chúng ta sẽ xem xét cách thức thực hiện điều này). ).

Giao dịch tương ứng được thực hiện mà không có sự chấp thuận có thể bị phản đối trước tòa trên cơ sở các quy định của Nghệ thuật. 173.1 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Tuy nhiên, nó có thể bị thách thức bởi những người sở hữu ít nhất 1% vốn ủy quyền LLC (Khoản 4, Điều 46 Luật 14-FZ). Sự chấp thuận của một giao dịch lớn đối với LLC cũng có thể đạt được khi thực hiện giao dịch đó. Điều quan trọng là phải có sự đồng ý của người có thẩm quyền trước khi vụ việc được đưa ra tòa (khoản 5 Điều 46 Luật 14-FZ).

Đồng thời, pháp luật quy định việc thực hiện các giao dịch thuộc tiêu chí của các giao dịch lớn mà không cần có sự đồng ý của bất kỳ người nào. Ví dụ: nếu một LLC có một người sáng lập duy nhất đồng thời là tổng giám đốc.

Việc mua lại của người sáng lập duy nhất của một công ty với quyền lực của tổng giám đốc có nhiều sắc thái - bạn có thể nghiên cứu chúng trong bài viết “Mẫu hợp đồng lao động với tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn” .

Tuy nhiên, vẫn có một số lý do khiến việc sử dụng quyền chọn không được phê duyệt một giao dịch lớn. Hãy cùng nghiên cứu chi tiết hơn về các hợp đồng “lớn” được ký kết một cách tự do.

Giao dịch với một người sáng lập có được coi là không cần phê duyệt không?

Vâng, như chúng tôi đã lưu ý ở trên, điều này là đúng. Ngoài ra, một giao dịch lớn - theo các tiêu chí trên - liên quan đến LLC không cần phải được phê duyệt nếu (Khoản 7, Điều 46 của Luật 14-FZ):

1. Nó được thực hiện như một phần của việc tổ chức lại LLC (như một tùy chọn - theo thỏa thuận sáp nhập với một công ty khác hoặc gia nhập nó).

Bạn có thể tìm hiểu thêm về các chi tiết cụ thể của việc tổ chức lại LLC trong bài viết “Hướng dẫn từng bước tổ chức lại LLC bằng cách sáp nhập” .

2. Cho phép công ty nhận được một phần vốn ủy quyền trong các trường hợp được pháp luật 14-FZ quy định.

3. Được công ty thực hiện theo quy định của pháp luật với mức giá được quy định.

4. Công ty TNHH mua chứng khoán của PJSC như một phần của đợt chào bán bắt buộc.

5. Việc ký kết một giao dịch lớn đối với LLC được thực hiện theo các quy tắc được xác định trong thỏa thuận sơ bộ và với điều kiện là thỏa thuận này:

• chứa thông tin xác nhận thực tế phê duyệt giao dịch;
• được ký kết với sự chấp thuận của những người đồng ý thực hiện giao dịch.

Bây giờ chúng ta hãy nghiên cứu cách đảm bảo tính hợp pháp của một giao dịch lớn, do đó cần có sự đồng ý để thực hiện nó.

Thủ tục phê duyệt một giao dịch LLC lớn là gì?

Kết thúc một thỏa thuận lớn cho LLC, như chúng tôi đã lưu ý ở trên, nó CEO. Vào thời điểm hoàn tất giao dịch (hoặc, nếu vậy, vào thời điểm tòa án xem xét yêu cầu vô hiệu giao dịch), anh ta phải có trong tay - như một điều kiện để công nhận một thỏa thuận “lớn” là hợp pháp – một quyết định phê duyệt. việc ký kết thỏa thuận:

1. Được xuất bản bởi người có thẩm quyền - những người tham gia đại hội đồng chủ sở hữu công ty TNHH. Nếu công ty có hội đồng quản trị thì được ban hành với điều kiện:

• Hội đồng quản trị có thẩm quyền tương ứng theo Điều lệ của Công ty TNHH;
• chi phí tài sản theo giao dịch là 25-50% giá trị tài sản của LLC.

• về những người đóng vai trò là các bên của giao dịch;
• người thụ hưởng;
• giá cả, đối tượng của hợp đồng;
• về các điều khoản thiết yếu khác của giao dịch hoặc cơ chế xác định chúng.

• lên trên cùng hoặc Giơi hạn dươi giá bán tài sản hoặc thủ tục thành lập tài sản;
• cho phép ký kết một số thỏa thuận tương tự;
• các điều khoản thay thế của hợp đồng, việc ký kết cần được phê duyệt;
• phê duyệt giao dịch tùy thuộc vào việc ký kết nhiều hợp đồng cùng một lúc.

Khi thời hạn này không được chỉ định, quyết định được coi là có hiệu lực trong 1 năm kể từ ngày thông qua, trừ khi được xác định khác theo các chi tiết cụ thể của giao dịch lớn đã được phê duyệt hoặc do hoàn cảnh của quyết định.

Kết quả

Một giao dịch được coi là lớn nếu giá trị của món hàng đó vượt quá 25% tổng tài sản của công ty. Trong trường hợp này, các điều khoản của hợp đồng phải đáp ứng các tiêu chí được thiết lập bởi Điều. 46 của Luật “Về LLC” ngày 08/02/1998 số 14-FZ và Nghệ thuật. 78 Luật “Về Công ty cổ phần” ngày 26/12/1995 số 208 (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần).

Bạn có thể tìm hiểu thêm về đặc điểm quy định pháp luật về quan hệ pháp luật với sự tham gia của LLC trong các bài viết:

• “Thủ tục rút người tham gia khỏi LLC là gì?” ;
• “Đăng ký chuyển nhượng cổ phần trong LLC cho người tham gia khác” .

Theo quy định, việc mua lại bất động sản thương mại gắn liền với chi phí khá lớn và theo đó, số tiền có thể rất lớn. Trong những tình huống như vậy, pháp nhân cần xác định xem giao dịch đó có lớn hay không. Chúng ta hãy xem xét thêm về cách thực hiện việc này.

Thuật ngữ

Một giao dịch quan trọng đối với LLC là việc chuyển nhượng hoặc mua lại Tài sản vật chất công ty, giá trị vượt quá 25% giá của toàn bộ tài sản của công ty. Sau này được đánh giá bằng cách sử dụng báo cáo tài chính. Trong trường hợp này, việc tính toán được thực hiện trong khoảng thời gian trước ngày đưa ra quyết định phê duyệt một giao dịch lớn. Điều lệ của công ty có thể thiết lập một tỷ lệ phần trăm cao hơn. Theo tài liệu cấu thành, một giao dịch lớn đối với LLC có thể được xác định theo các tiêu chí khác. Vì vậy, danh mục này có thể bao gồm việc mua bán bất động sản, bất kể giá trị của nó. Bất kỳ giao dịch nào có số tiền vượt quá một con số nhất định (ví dụ: hơn một triệu rúp) cũng có thể được coi là lớn.

luật liên bang

Một giao dịch lớn được thực hiện theo các quy tắc được thiết lập trong Nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14. Bài viết cũng có phần giải thích chi tiết về định nghĩa đó. Do đó, một (khoản vay, tín dụng, bảo lãnh, cầm cố, v.v.) hoặc hai hoặc nhiều giao dịch có liên quan đến nhau liên quan đến việc mua lại, chuyển nhượng hoặc khả năng chuyển nhượng gián tiếp hoặc trực tiếp đối với tài sản có giá trị từ 25% trở lên của tài sản đó. Tổng giá tài sản vật chất của công ty được xác lập theo báo cáo tài chính của kỳ trước ngày có quyết định ký kết, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn.

Danh mục đang được xem xét không bao gồm những danh mục được thực hiện trong quá trình hoạt động kinh tế thông thường của công ty, cũng như những danh mục bắt buộc đối với một pháp nhân trên cơ sở Luật Liên bang hoặc các quy định khác và các giải pháp đối với chúng là được thực hiện theo mức giá do Chính phủ quy định hoặc được cơ quan điều hành Chính phủ ủy quyền. Nguyên giá của tài sản vật chất được mua lại được xác định theo báo cáo của công ty và tài sản được mua lại được xác định trên cơ sở số tiền chào bán.

Phê duyệt giao dịch lớn: mẫu, mô tả quy trình

Không người tham gia nào có thể độc lập mua hoặc bán tài sản của một pháp nhân mà các cổ đông khác không biết. Một giao dịch lớn được đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc thảo luận và lập tài liệu được thực hiện theo các quy tắc được quy định trong các tài liệu cấu thành. Quyết định phê duyệt một giao dịch lớn (văn bản mẫu được trình bày trong bài) phải có các thông tin về:

• Những người đóng vai trò là các bên tham gia thỏa thuận, người thụ hưởng.
• Giá.
• Đối tượng của hợp đồng và các điều kiện cần thiết khác.

Quyết định phê duyệt một giao dịch lớn có thể không bao gồm thông tin về người thụ hưởng nếu hợp đồng được ký kết tại cuộc đấu giá và trong các trường hợp khác khi không thể xác định được các bên vào thời điểm đạo luật được thông qua. Điều lệ công ty có thể quy định việc thành lập ban giám đốc. Trong trường hợp này, quyết định phê duyệt một giao dịch LLC lớn liên quan đến việc chuyển nhượng hoặc khả năng của nó, cũng như việc mua lại tài sản vật chất gián tiếp hoặc trực tiếp có giá trị từ 25% trở lên giá tài sản của công ty, có thể thuộc thẩm quyền của quyết định này. nội dung bằng các văn bản cấu thành.

Thách thức

Các thỏa thuận được ký kết vi phạm các yêu cầu pháp lý (không phê duyệt một giao dịch lớn, một hành vi được soạn thảo không đúng, v.v.) có thể bị tuyên bố là vô hiệu. Người tham gia bất đồng chính kiến ​​có thể nộp đơn yêu cầu tương ứng lên tòa án. Nếu bỏ lỡ thời hiệu đối với yêu cầu công nhận sự vô hiệu của hợp đồng thì không thể khôi phục được thời hiệu đó.

Tòa án từ chối

Cơ quan có thẩm quyền có thể không đáp ứng yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy bỏ quyết định về một giao dịch lớn được thực hiện vi phạm các yêu cầu theo luật định nếu tồn tại một trong các trường hợp sau:

1. Chưa chứng minh được rằng việc ký kết thỏa thuận này đã gây ra hoặc có thể gây ra thiệt hại và các hậu quả bất lợi khác cho công ty hoặc người tham gia đã nộp đơn yêu cầu bồi thường.
2. Việc một cổ đông biểu quyết yêu cầu tòa án vô hiệu hóa giao dịch được ký kết sau khi được thông qua tại đại hội, ngay cả khi cổ đông đó tham gia, cũng không thể ảnh hưởng đến kết quả.
3. Vào thời điểm vụ việc được xét xử, bằng chứng về việc phê duyệt hợp đồng sau đó theo các quy tắc được thiết lập trong Luật Liên bang đã được đệ trình lên tòa án.
4. Trong quá trình xem xét tranh chấp, người ta đã chứng minh được rằng bên kia của giao dịch này không và lẽ ra không nên biết việc hoàn thành giao dịch này là vi phạm pháp luật.

Hậu quả của việc vô hiệu

Kết quả chính trong trường hợp này sẽ là không có kết quả pháp lý tích cực. Nói cách khác, các quyền và nghĩa vụ quy định khi ký kết thỏa thuận sẽ không phát sinh. Như vậy, một giao dịch vô hiệu sẽ không kéo theo những hậu quả pháp lý khác ngoài những hậu quả pháp lý phát sinh trực tiếp khi nó được thừa nhận như vậy. Trong trường hợp ngoại lệ, tòa án có quyền chấm dứt thỏa thuận không phải kể từ thời điểm ký kết mà trong khoảng thời gian sắp tới - kể từ ngày thực hiện hành vi liên quan. Điều khoản này áp dụng cho các giao dịch vô hiệu nếu theo nội dung của chúng thì chúng chỉ có thể bị dừng trong khoảng thời gian sắp tới. Về cơ bản, điều này đề cập đến các hợp đồng đang diễn ra, việc chấm dứt hợp đồng kể từ thời điểm ký kết là không thực tế hoặc không thể thực hiện được.

Bồi thường song phương

Đây là một hệ quả quan trọng khác của việc thừa nhận một giao dịch, bao gồm cả một giao dịch lớn, là không hợp lệ. Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng, các bên phải quay trở lại vị trí ban đầu. Mỗi người tham gia có nghĩa vụ trả lại cho người kia mọi thứ mà mình nhận được trong quá trình giao dịch. Việc bồi thường song phương xảy ra nếu các bên đã thực hiện một phần hoặc toàn bộ các yêu cầu trong hợp đồng. Nếu không thể trả lại bằng hiện vật thì người tham gia phải hoàn trả giá trị bằng tiền, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Cần lưu ý rằng việc bồi thường song phương không phải lúc nào cũng có hiệu quả trên thực tế. Ví dụ: bạn không thể trả lại hàng đã bán cho bên thứ ba. Việc bồi thường bằng tiền trong những trường hợp như vậy không có ý nghĩa gì vì người mua đã trả tiền và việc khấu trừ tiền nhiều lần sẽ coi đó là hành vi làm giàu bất chính. Tòa án Hiến pháp về vấn đề đó các vấn đề gây tranh cãi giải thích rằng trong việc bồi thường, việc khôi phục quyền lợi phải được thực hiện trên nguyên tắc bình đẳng, bảo đảm sự công bằng và tương xứng về giá trị của tài sản vật chất được bồi thường. Tòa án tối cao và Tòa trọng tài tối cao cũng chỉ ra rằng khi áp dụng hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu, các nghĩa vụ theo đó đã được thực hiện một phần hoặc toàn bộ thì cần phải tiến hành từ mức nghĩa vụ ngang nhau. Về vấn đề này, trong những tình huống gây tranh cãi, các điều khoản về bồi thường thường không có tác dụng trên thực tế.

Tâm điểm

Nếu một thỏa thuận được ký kết trong đó có lợi ích khi ký kết, việc phê duyệt một giao dịch lớn được thực hiện theo quy định của Nghệ thuật. 45 Luật Liên bang số 14. Ngoại lệ là trường hợp tất cả những người tham gia trong xã hội đều có nó. Trong những trường hợp như vậy, một giao dịch lớn được thoả thuận theo cách thức quy định tại Điều 46. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, các tài liệu cấu thành có thể quy định về quy mô hoặc loại hợp đồng khác đáp ứng các yêu cầu trên. .

Ngoại lệ

Các quy định theo đó một giao dịch lớn phải được ký kết không áp dụng cho:

1. Các mối quan hệ phát sinh khi quyền sở hữu được chuyển giao trong quá trình tổ chức lại pháp nhân, bao gồm cả theo các thỏa thuận gia nhập và sáp nhập.
2. Các công ty bao gồm một người tham gia đồng thời thực hiện các chức năng của cơ quan điều hành duy nhất trong đó.
3. Các mối quan hệ phát sinh khi một phần hoặc một phần vốn ủy quyền được chuyển giao cho một pháp nhân trong các trường hợp được quy định trong Luật Liên bang số 14.

Thực hành trọng tài

Theo khoản 2 của Nghệ thuật. 46 Luật Liên bang số 14, nếu một giao dịch lớn được ký kết, giá trị tài sản do công ty chuyển nhượng được xác định theo dữ liệu kế toán của công ty. Theo giải trình tại khoản 2, 3 Công văn số 62 của Tòa trọng tài tối cao (xem xét thực tiễn giải quyết tranh chấp liên quan đến việc thương nhân ký kết các hợp đồng, thỏa thuận có lợi ích), khi xác định loại quan hệ pháp lý, giá trị của khoản mục phải được so sánh với giá trị ghi sổ tài sản của pháp nhân tại báo cáo được phê duyệt gần nhất mà không giảm bớt số nợ phải trả (nợ).

Kỳ kế toán, theo Luật Liên bang số 129, là năm dương lịch từ ngày 1 tháng 1 đến hết ngày 31 tháng 12. Trong trường hợp công ty không có bảng cân đối kế toán, trách nhiệm chứng minh rằng thỏa thuận đã ký kết không phải là một giao dịch lớn thuộc về pháp nhân. Nếu có sự phản đối của những người tham gia vụ án về độ tin cậy của thông tin do công ty đưa ra thì được phép xác định giá trị tài sản vật chất dựa trên kết quả kiểm tra kế toán theo lệnh của tòa án.

Tính tỷ lệ phần trăm: mẫu

Một giao dịch lớn được xác định bằng tỷ lệ giữa giá trị tài sản hiện có và tài sản được mua lại/chuyển nhượng. Hãy xem một ví dụ:

1. Giá trị của tài sản là 45 triệu rúp.
2. Giá tài sản của pháp nhân là 5 triệu rúp.
3. 1% của 5 triệu = 50 nghìn rúp.

Hãy tìm chi phí của giao dịch theo phần trăm tài sản của pháp nhân:

45 triệu/50 nghìn = 900%

Có một lựa chọn khác: chia chi phí giao dịch cho giá tài sản (100%) rồi nhân với 100:

45 triệu/5 triệu x 100 = 900%

Điều khiển

Ngày 01/01/2012 Mục V.1 Bộ luật thuế có hiệu lực thi hành. Nó quy định việc thực hiện kiểm soát các giao dịch được thực hiện giữa các bên liên quan. Đối tượng giám sát là giá hợp đồng. Trong quá trình kiểm soát, việc tuân thủ giá trị được chỉ định với giá trị thị trường được kiểm tra. Quá trình nàyđược điều chỉnh bởi nghệ thuật. 105,3-105,6 NK. Công tác kiểm soát thuế được thực hiện nhằm xác minh tính đầy đủ của việc trích nộp và nộp các loại phí, thuế (lợi nhuận, thuế GTGT, thuế thu nhập cá nhân, thuế khai thác khoáng sản). Bất kỳ giao dịch lớn nào đều phải đăng ký với dịch vụ liên quan. Các hợp đồng đáp ứng các yêu cầu về giá nhất định sẽ được kiểm soát. Bộ luật thuế quy định các tiêu chí sau:

1. Số tiền thu nhập theo hợp đồng trong giai đoạn tương ứng vượt quá 1 tỷ rúp. (từ năm 2014).
2. Một trong các bên đóng vai trò là người nộp thuế khai thác khoáng sản, tính theo tỷ lệ phần trăm và đối tượng của giao dịch là khoáng sản (kim loại quý và đá, dầu và các sản phẩm của nó, kim loại đen và kim loại màu, phân khoáng). Tiêu chí chi phí cho những hợp đồng như vậy là 60 triệu rúp.
3. Ít nhất một người tham gia:

Đóng vai trò là người nộp thuế UTII hoặc Thuế nông nghiệp thống nhất (nếu thỏa thuận được ký kết như một phần của hoạt động này) và bên kia không sử dụng chế độ thuế đặc biệt (giới hạn chi phí - 100 triệu rúp / năm);

Miễn nộp thuế thu nhập và người kia không sử dụng khoản cứu trợ đó (ngưỡng giá - 60 triệu rúp / năm);

Hoạt động với tư cách là người tham gia dự án Skolkovo, nhưng người kia thì không (tiêu chí cho số tiền là 60 triệu rúp/năm);

Anh ta là cư dân của SEZ và sử dụng chế độ thuế ưu đãi, trong khi chế độ thứ hai thì không, giới hạn giá là 60 triệu rúp/năm.

Thông báo

Người nộp thuế có nghĩa vụ thông báo cho cơ quan quản lý về các giao dịch được kiểm soát đã hoàn thành trong năm dương lịch chậm nhất là ngày 20 tháng 5 của kỳ tiếp theo. Yêu cầu này có trong Nghệ thuật. Điều 105.16 khoản 2. Thông báo được gửi đến nơi cư trú, nơi đăng ký hoặc nơi đăng ký của pháp nhân là người nộp thuế lớn. Thông báo phải cung cấp các thông tin sau:

Mẫu thông báo, thủ tục điền thông tin cũng như hình thức nộp tài liệu trong ở dạng điện tửđược chấp nhận và phê duyệt theo Lệnh của Dịch vụ Thuế Liên bang. Nếu giao dịch không được công nhận là giao dịch được kiểm soát thì các yêu cầu trên sẽ không áp dụng cho giao dịch đó.